凱文帶著米亞他們從教堂里逃了出來，在迷霧中找到了一輛車，好不容易打開了車門，米亞卻發現她想啟動車子卻一點動靜也沒有，所以懷疑車子有問題，凱文只能讓大家一起離開那輛車。神父在這種艱難的時候，想帶著大家一起祈禱，讓這個事件盡快平息，并想帶上娜塔莉一起，而娜塔莉卻告訴他們，那只殺人的蛾子是她的朋友，幾天前在她家的花園里，他們就已經相識了。凱文他們到了一家汽修店，那里空無一人，突然門口開來了一輛車，車主克萊持槍對著他們，逼他們弄汽油，直到克萊認出凱文才放下槍。克萊說明他是來找自己的兒子的，并把兒子的照片給凱文他們看，凱文認出克萊的兒子就是他們之前遇到的已經死掉的那個男孩，可凱文卻不肯把這個真相告訴克萊，只說明自己沒有見過克萊的兒子。所有人都在吃飯的時候，娜塔莉一個人在看教堂第一位神父的日記，發現在1860年也出現過生物殺人的事件，那們神父稱之為黑泉。神父想勸說娜塔莉，讓她不要在日記里找答案，也說明她這樣做于事無補，而娜塔莉卻并沒有聽勸，隨后她便看到了一只蜘蛛，所以非常小心地將它藏了起來。米亞勸說凱文跟克萊說出真相，因為克萊有一輛可以使用的車，他們可以趁此機會離開這里去救伊芙她們。凱文去找克萊請求，說明自己要去救女兒的事情，讓克萊借車，可克萊卻因為油箱里只有八分之一的油，他要留下來找兒子，不肯答應幫凱文的忙。泰德和好友維克在書店里看兩具被他們推出去的士兵尸體的情況，卻沒有發現任何動靜，所以他們好奇地將尸體拉回來，可因為其中一具尸體拉不動，泰德這才出去看了一下，結果許久都沒有動靜。維克因為害怕，把書店的門給關上了，可迷霧卻突然破門而入，讓他嚇得跑回商場去求救，而讓在書店里看書的艾利克斯和萊拉陷入了危險，最后大家看著萊拉被迷霧吞噬。雪莉眼看著自己的女兒死在了自己面前，伊芙以為艾利克斯也遇害了，正傷心難過之時大家看到了存活下來的艾利克斯。因為維克犯的錯誤，導致泰德和萊拉命喪，經理提議將維克扔出商場，泰德的好友佐伊也同意他這么做，杰伊想為維克說話，卻敵不過商場里其他人想要放棄維克的人，只能眼睜睜看著。維克反抗不了商場里的人，只能拿著自己的東西，離開了商場，在迷霧中冒險。凱文一再勸說克萊借車都沒有用，米亞終于忍受不了，把克萊的兒子已死的消息告訴他，可他根本不相信米亞所說的話，認為這只是他們想要借車的理由。布萊恩想要趁克萊他們說話的時候，趁機制服克萊，可沒想到卻在爭執中自己中了一槍，克萊這才不得不把車借給他們，讓他們送布萊恩去醫院，而他自己則留下來去找自己的兒子。艾利克斯在萊拉的小型追悼會上，向伊芙承認，當她等著那團迷霧殺她之時，它只是看了看自己然后就走了。雪莉聽到艾利克斯的話，默默地離開了伊芙他們，她認為艾利克斯就如杰伊所說，滿口謊話。