1949年2月3日，北平和平解放。北平新華廣播電臺將這一消息傳向全國。

臨江市國民黨憲兵團的機要秘書楚香雪(孫菲菲 飾)正在收聽著來自北平新華廣播電臺的新聞廣播。她的叔叔是該憲兵團的團長楚立言(鮑大志 飾)。他們的核心任務就是監視江防城防司令陳懷遠(孫淳 飾)，防止他投向中共。

而與此同時，臨江城防司令陳懷遠和他的夫人王玉玲(李嵐 飾)也在聽著同樣的廣播，解放軍占領北平，隨后開始的和平攻勢讓一干國民黨將領如驚弓之鳥，他們對未來的前途十分悲觀。解放軍百萬大軍已經屯兵江邊，位于楚頭吳尾的臨江市就成了國民黨的江防前線。保密局特務頭子毛先生準備派出了自己的親信王牌特工“七月蜂”張弛(樊志起 飾)前往臨江督軍，防止陳懷遠通共;桂系也派出了特工李曼娥(蔡雯艷 飾)悄悄潛入，防止保密局控制陳部，也不能讓陳懷遠投向中共，他們要讓陳懷遠的部隊為自己做炮灰;共產黨地下黨也開始籌備對陳部的策反。新任臨江市城防司令陳懷遠一下變成了南京政府，桂系和共產黨三方爭奪的焦點人物。

陳懷遠接到了桂系華中剿總副總司令萬榮舉(杜雨露 飾)的電話，要求他速到武漢紅樓參加軍事會議。會上，萬榮舉慷慨陳詞，堅決表示與中共對抗到底，并授予陳懷遠臨江城防總司令的職務。會后，萬榮舉又對陳懷遠百般拉攏。

楚立言得到情報，和談之聲日甚，前線官司兵紀律松懈，他晚上帶著人到江防查勤。

楚立言來到陳懷遠的胞弟，炮團團長陳懷秋(段鈞豪 飾)的關卡，發現陳懷秋正帶士兵喝酒打牌，陳懷秋不把楚立言放在眼里，兩人發生口角，爭吵中動了槍。槍聲卻驚嚇了離關卡只有百米之遙的一位黑衣人，黑衣人聽到槍聲，誤以為是士兵抓他，一路狂逃，楚立言帶人追趕黑衣人，陳懷秋也加入追逐，一番槍戰，黑衣人被逼到江邊絕境無路可逃，看著已經快要追上來的楚立言，情急之下，在一個大石下藏了東西后便拿手榴彈炸毀了自己的面容而死。楚立言不顧陳懷秋的阻撓，強行把尸體帶走了。陳懷秋無奈，原來他就是來接應這個黑衣人的，但現在只得給陳懷遠打電話求助，同時從石頭下面找了黑衣人留下的紙包。

陳懷遠派自己的機要秘書梁冬哥(鐘漢良 飾)去憲兵團要人。楚立言發現了尸體雖然面容已毀，但是手指卻少了一根，由此判斷此人正是陳懷遠的外聯秘書宋仁。梁冬哥拒不承認，并堅持此犯是穿越司令部的防區，要把尸體帶走，雙方僵持不下，動了槍。司令部作參謀姜志方(徐箭 飾)不顧危險沖了出去回司令部送信。陳懷遠見梁冬哥遲遲不歸，知道楚立言不給面子，盛怒之下帶人親自來到了憲兵團。楚立言指出尸體是宋仁這一事實，讓陳懷遠很被動。緊急時刻，一個年輕女人哭著進來，自稱是宋仁的太太，并說宋仁是回老家服喪，所說的一切都把楚立言的疑問合理的解釋了。宋仁太太反問楚立言為什么殺了自己的丈夫，又哭又鬧，楚立言無語。事情一下子峰回路轉，這回輪到楚立言難堪，梁冬哥趁機帶走了宋仁的尸體，楚立言雖然覺得不太對勁，但也只能眼巴巴地看著。

當夜，混亂中，一個四十多歲豐滿妖嬈的女人找到憲兵團，要找楚立言，并稱自己差點就是楚香雪的小嬸，這讓楚香雪十分惱火，但是楚立言卻收留了這個女人。原來這個女人就是李曼娥，是楚立言年輕時候的戀人。內線劇情分集介紹第二天起來，楚立言回想起宋太太的事情越想越蹊蹺，于是到司令部要求見宋太太，這才知道宋太太連夜帶著尸體已經離開了。

毛先生得知了臨江的事，他找來自己的心腹張弛，派遣他到臨江市負責查處共黨，目的是控制住陳懷遠，防止境他投向中共的白部，張弛領命，電報告知臨江憲兵團自己到達的時間和接頭方法。楚立言知道自己是被耍了，于是回到憲兵團準備電報向上級毛先生匯報了所有事情。沒想到楚香雪已經收到了南京的電報，毛先生已經知道此事。毛先生如此之快地了解到了宋仁的死讓二人驚訝，他們身邊很可能有另一套監視系統。陳懷遠本來也懷疑宋太太的來歷，而宋太太走的又如此倉促，陳懷遠知道這里的問題，于是警告梁冬哥和陳懷秋不要背著他做什么事，免得惹麻煩。梁冬哥和陳懷秋答應，但之后兩人又見王玉玲，并把宋仁帶來的情報交給了王玉玲，原來宋仁是他們背著陳懷遠派出的，秘密與中共聯絡，商議起義之事，宋仁帶回了聯絡方法，三人為宋仁的死難過不已。