林牧云(狄劍青 飾)看著梁冬哥(鐘漢良 飾)在司令部里進進出出，只是抓不到梁冬哥的把柄很著急，于是找了三個心腹嚴密監視梁冬哥等人。梁冬哥和小馬在外面見面商定了具體進司令部的時間后分開。小馬卻碰上小偷油柱柱偷他的錢包。油柱柱行竊不成功，卻認出了化妝后的小馬其實就是張弛(樊志起 飾)要找的共黨。就在張弛苦于沒有辦法對陳懷遠(孫淳 飾)下手的時候，油柱柱跑來報告，說發現小馬后跟蹤小馬，雖然被他溜了，但是他一直在跟丟的地方等著，今天看見小馬和幾個人出來，都是不同的打扮，像一家主仆的樣子進了司令部大院。張弛大驚，楚香雪(孫菲菲 飾)也大驚。

司令部里，陳懷遠和吳少波見面，雙方開始并不順利，但是經過姜志方(徐箭 飾)的調停，大家總算平心靜氣說出了心里話。陳懷遠提出了他已經制定好的起義計劃，吳少波很滿意。林牧云發現又外人進了司令部，知道是中共的代表，于是帶自己的人在司令部大院里搜索，并下令看到陌生人就開槍，不用管司令是不是安全，后果他來承擔。就在他搜索的時候，張弛帶人也沖進了司令部。下令分頭搜索，楚香雪看到林牧云，并把林牧云劫持在了一間屋子里。梁冬哥趕到，林牧云和楚香雪相互指責對方是共黨內線，但是梁冬哥聽出楚香雪說林牧云跟李曼娥(蔡雯艷 飾)是一伙，便知道林牧云并不是共黨，于是阻止林牧云離開房間。三個人正在糾纏聽到了外面的槍聲，原來林牧云的人發現了會談的小屋，和守衛的士兵打了起來。

姜志方為了保護陳懷遠犧牲了，吳少波等人只能先從后門撤退。張弛聽到槍聲，命令陳勝(宋軍 飾)帶人去后門堵截，自己則趕向槍響的位置。張弛看到了姜志方的尸體，不依不饒，追根究底，把陳懷遠逼進了死胡同。陳懷遠干脆翻臉，讓張弛少管他司令部的事情，并照著張弛腳下就是一槍，出了長久以來一直憋在心里的悶氣，也為自己解困。張弛明白了陳懷遠的心思，帶著人灰頭土臉地離開了司令部。同時另外一邊，撤離的羅克文(閻沛 飾)等人跟陳勝帶的人打了遭遇戰。為了掩護大家撤退，受傷的鐘化來抱著手榴彈沖向敵人，堵住了他們追趕的道路。氣急敗壞的張弛回到憲兵團的門口，并一槍打死了無辜的葉老爹，楚香雪痛不欲生。張弛調查司令部行動的整個過程，對楚香雪的表現產生了疑慮。