1949年5月，中國人民解放軍打過長江，威逼上海。某部特種團一營一連奉命擔任攻打上海吳淞口的尖刀連。昔日繁華的上海城陷入一片混亂，大勢已去的國民黨在逃離上海之前秘密處決一批政治犯，上海進步報刊《清風報》主編夏予舒(高蘭村 飾)僥幸存活。

不甘失敗的國民黨潛伏下一大批特務伺機破壞即將成立的新生政權，越劇名伶曲曼麗(陶慧敏 飾)之父被敵特頭目老K扣作人質，要求曲重整旗，與共產黨一決高下。

正當一連連長魯大成(孫海英 飾)為進攻大上海做準備之時，師長關正鵬改一營一連為三營八連，并委派路華為新任指導員，讓八連接受上海解放后進駐南京路的任務，魯大成以為此事是路華背后搗鬼，執意退回路華，并帶上血書找關請戰。