陳喜找到路華，說自己扛不住了，路要陳喜顧全大局，盯緊曲曼麗(陶慧敏 飾)。夢瑤約路華到外灘公園暗示心跡，被羅克文發現。在追捕細麻桿的過程中，老班長被細麻桿開槍打死。

郝鐵蛋知道事敗，回到家中得知黃婉已懷孕，悔恨交加。魯大成(孫海英 飾)質問郝的所作所為，并把郝帶走，郝羞愧地在老班長靈前撥槍自殺。