嘯天翟勇(鄭曉東 飾)行動失敗身份暴露王昭和嘯天合作盜取鑰匙

嘯天和蔻兒(唐妤萌 飾)雙方的行動不謀而合，互相掩護互助，劉二是目前對王昭和蔻兒最有威脅的人，嘯天決定先除掉劉二。

劉二的情人翠兒是有婦之夫，劉二本打算去上海，將王昭夫婦的嫌疑報告給松井(駱達華 飾)，離開前一夜跟翠兒偷情，半夜有人敲門，劉二出來查看時，房頂突然懸下一根繩子，緊緊套牢了劉二的脖子，將他吊死在門口。翠兒看到劉二死后嚇跑了，京生留下一張奸夫淫婦的血書在房里。

劉二是傅先生的得力助手，劉二的死驚動了松井，傅先生調查后報告說是死于情殺，以后會好好約束手下，但松井還是認為劉二的死不簡單，決定派陸野(孫信宏 飾)到松江監工。

陸野到工廠視察，工人們都帶著口罩工作，陸野并沒有發現嘯天，嘯天早就猜到松井會派人來，但沒想到竟然來的這么快，嘯天趕緊去通知了王昭。

陸野的到來，顯然逼著他們要盡快行動了，嘯天這邊根本沒有計劃，一直都是走一步看一步的，王昭邀請他們一起行動，大家共同完成這次的任務，現在是國難當頭，大家不應該各自為政，要團結一切愛國力量來包圍民族，嘯天也正是這樣的理想，他答應回去跟朋友們商量。

蔻兒去教會孤兒院看孩子們，并教孩子們唱歌，王昭坐在一旁看著蔻兒慈愛的模樣，不忍打擾。有個叫小鈴鐺的小女孩一直沉默不語，原來她的父母因日軍轟炸而死，別人騙她說父母去了上海，小鈴鐺便一直嚷嚷著要去上海找父母，后來便慢慢不再說話，蔻兒看著孩子心疼極了，對小鈴鐺格外憐愛。

陸野在傅先生傅仕榮的保險柜里放了最新的報警裝置，夜里嘯天和翟勇潛入傅先生辦公室的時候，觸動了報警裝置，才發現上當了，而外面早就圍了無數的打手和日本人，傅仕榮下令活捉他們兩個，大家在工廠展開肉搏戰。

京生帶著槍前來救援，一場槍戰過后，三個人逃出了工廠，瞬間消失在郊外的黑夜地里。松井得知了工廠遇襲的消息，立刻要求傅仕榮將所有設備運回上海。

嘯天他們的身份已經暴露，現在就只剩下王昭那邊了，他們不得不配合，嘯天決定去找一趟王昭，翟勇對王昭蔻兒的身份起疑，嘯天直言不諱說他們是共產黨，雖然雙方沒有明確說破身份，但各方面都能看出來，翟勇這才放心，共產黨還是比較靠譜的。

蔻兒帶著好看的布料去看傅太太，兩人聊天的時候，傅仕榮急匆匆地回來了，但是連話都沒顧上說，便急匆匆去了書房，傅太太有些失落，說起蔻兒和老同學的感情，蔻兒趕緊說去再也沒有聯系過了。

蔻兒稱想去衛生間，到了二樓，在書房門口偷聽到了傅仕榮和手下談話，傅仕榮收到了松井的來信，信中要求他將所有設備全部運往上海，這樣一來傅仕榮賺錢的機會就渺茫了，傅仕榮滿口臟話地罵著松井，又謹慎地將信鎖進保險柜。

蔻兒回去后將傅家所見告訴王昭，王昭推測信中很可能是遷移工廠的時間和地址，必須盡快搞清楚信的內容。

王昭和蔻兒跟傅仕榮夫婦約飯，傅太太和蔻兒約明天四個人一起打麻將，傅仕榮不愿意，談話間王昭約傅仕榮明天去南山溫泉，傅仕榮欣然答應，傅太太表面跟蔻兒親密無間，內心卻覺得她不是個好女人，一定勾搭很多男人。

嘯天到王昭指定的一個藥店，跟地下黨的羅掌柜接頭，羅掌柜轉達了王昭的指示，讓嘯天他們明天去一趟南山溫泉，涉及松井給傅仕榮的一封信，務必要弄到傅仕榮的保險柜鑰匙。

嘯天將情報告訴同伴們，柳曼(張檬 飾)覺得嘯天和翟勇已經暴露，應該她和京生去溫泉，嘯天立刻阻止，柳曼還以為嘯天是擔心她，嘯天繼而說是擔心陸野看到柳曼，最終大家商議翟勇和京生去溫泉，翟勇負責復刻鑰匙，不暴露人前就可以。

京生扮作按摩師，王昭推薦京生給傅仕榮按摩，傅仕榮的鑰匙就戴在脖子上，京生在按摩的時候，跟王昭配合偷偷復制了鑰匙模版。

王昭和傅仕榮回來之后，在傅家聚餐，王昭故意弄翻了酒杯，稱去二樓清洗，悄悄潛入了書房，蔻兒則在餐廳拖延傅仕榮夫婦。