日本商會一夜之間覆滅嘯天柳曼(張檬 飾)走上延安路

邵志海(蔡俊濤 飾)和京生混進工廠之后，發現這個工廠竟然是個監牢，里面關著各種各樣的中國人，包括佘薇薇，邵志海準備將佘薇薇老們的鎖打開，但是卻怎么也撬不開，他準備開搶將鎖打壞。

佘薇薇在牢里病的奄奄一息，求邵志海千萬別開搶，否則會驚動日本人，大家誰也逃不了，在佘薇薇心里，邵志海一直都是個大英雄，做的都是一般人做不了的事情，所以她從不后悔自己愛上邵志海，佘薇薇這輩子最大的遺憾就是沒能嫁給邵志海，她希望邵志海好好活著，于是打碎了碗，用碗片劃傷自己，威脅邵志海不要開搶，趕緊離開。

阿波丸號貨輪今晚將到達上海，松井(駱達華 飾)召集在上海的日本軍人，要求他們保護好貨物，在明晚將貨輪護送出去，保證物資安全。

京生和邵志海打探了工廠倉庫的路線之后，帶回了倉庫內部路線圖，這個工廠一共有三個大型倉庫，關有無數工人和百姓，行動隊想成功搗毀工廠，并營救工人和百姓，難度還是非常大的。

日本人一定在倉庫布置了重兵，羅掌柜安排了行動隊的行動，京生負責首輪爆破，然后迅速離開，驚動日本人之后，松井商會一定會慌亂，其他隊員就可以趁機潛入商會，消滅松井一伙人，為死去的親人和百姓們，報仇雪恨，然后游擊隊去襲擊倉庫，營救被關押的人。

行動隊的隊員們都整裝待發，各自回憶著以前的親人朋友，梁嘯天父親，黃師爺，霍四，蔻兒(唐妤萌 飾)，雪兒等等，想到故去的人慘死的畫面，更加激發了大家對日本人的恨，這次的戰斗一定要勝利。

夜里，日本倉庫遭到襲擊被炸，松井接到電話后頓時慌亂，立刻召集人準備前去倉庫，此刻行動隊就藏在商會一樓的大廳角落，陸野(孫信宏 飾)在旁邊看到了行動隊，卻沒有出聲，任由松井被行動隊襲擊，美惠子掩護著松井撤到了樓上。

陸野趁大家不注意，捂著柳曼的嘴將她擄走，陸野將柳曼綁在房間，一副看好戲的模樣，任由外面槍聲陣陣。

嘯天翟勇(鄭曉東 飾)和邵志海結束槍戰之后，才發現柳曼不見了，三人分頭去找，陸野將嘯天引到柳曼所在的房間，因為柳曼的原因，陸野對嘯天的恨更家深，陸野要跟嘯天單獨比劃，兩人一拳一拳地肉搏。

嘯天和陸野打得不分上下，各自拔出刀來互砍，兩人都受了重傷，嘯天的刀被打掉了，陸野一刀刺過來時，嘯天用日本人的尸體當肉盾擋住了，并撿回佩刀砍向陸野，這次陸野幾乎沒有還手之力，嘯天一刀為雪兒，一刀為蔻兒，一刀為黃師爺，第四刀殺死了陸野，嘯天終于為死去的親人報仇了。

京生槍里的子彈沒了，一群日本憲兵圍了上來，京生早就做好了同歸于盡的準備，他身上綁滿了炸藥，他要選擇和雪兒一樣的死法。

爆炸聲驚到了翟勇和邵志海，他們亂了陣腳，被美惠子帶人偷襲，在一樓和二樓之間展開槍戰，邵志海分散火力，翟勇通過跳上二樓殺死了美惠子。

翟勇和邵志海在松井辦公室找到了松井，楊教授身上被綁滿了炸藥，松井威脅他們放下手槍，否則就拉響手里的引線，楊教授現在是松井最后的救命稻草，楊教授的能力是任何部隊都需要的，他篤定翟勇不敢害了楊教授。

翟勇和邵志海慢慢放下手里的槍，但是他們腰間還藏有另外兩把槍，等松井放松警惕的時候，他們拔出腰槍打斷了松井的手，接著一槍槍將松井斃命，但松井還是拉響了引線，好在楊教授身上的炸藥很容易就解開了，邵志海和翟勇帶著楊教授驚險逃生。

第二日，報紙上刊登了山田商會一夜覆滅的消息，相信這是最能慰問那些故去親人的消息。

嘯天來到書店找王昭，王昭拿出了蔻兒留下的東西，里面有蔻兒的衣服和書信等，嘯天想清楚了，他要去完成蔻兒沒完成的任務，他要走蔻兒走過的路，他準備好要加入中國共產黨了。

王昭將嘯天父親的黨員證交給嘯天，梁希云一直是一名優秀的共產黨員，王昭之前沒有告訴嘯天，是想等嘯天更家了解共產黨了之后，自愿的加入共產黨，延續梁希云的路。嘯天將梁家倉庫的地址和鑰匙交給了王昭，請他幫忙轉交給組織。

嘯天在去延安之前，翟勇和邵志海來送他，翟勇這幾天也準備要回重慶了，雖然兩人陣營不同，但兩人永遠都是出生入死的兄弟，也是一輩子的情敵。

嘯天本來不想讓柳曼知道消息的，但柳曼還是追了過來，一路上罵罵咧咧地，說嘯天沒良心，親過她就不負責了，嘯天則笑說早知道柳曼會粘著他，所以一直在等她，兩人有說有笑地前往延安。