隨著日軍的咄咄進逼，太原失守，中國必亡的言論甚囂塵上。很多國民黨軍官對抗日也失去了信心。為鼓勵和支持友軍抗戰，朱德(張京生 飾)、彭德懷(董勇 飾)在小東嶺召開了一次軍事會議，彭德懷在會上做了報告，詳細講解了共產黨八路軍的運動戰和游擊戰，并特邀那些有“恐日病”的國民黨軍將領去參觀響堂鋪伏擊戰。

在警衛員小石頭(宿宇杰 飾)的一再要求下，彭德懷同意小石頭下部隊，臨走那天，他專門讓炊事員給小石頭烙了一張餅。房東秋兒舍不得小石頭離開，在小石頭下部隊的那天，秋兒把自己是女兒身的秘密告訴了小石頭，小石頭把心愛的鋼筆送給秋兒做紀念。

彭德懷奉命到延安參加中央會議，再次碰到美國記者安娜(喜蓮娜 飾)。安娜開門見山地向彭德懷表達了自己對他的愛慕之情，彭德懷卻毫不猶豫地拒絕了。

彭德懷開完會準備返回前線，新來的警衛員小李把一個女同志帶到他面前。彭德懷一看，此人竟是他失散多年的結發妻子劉坤模(董琦 飾)，他欣喜異常。

久別重逢的劉坤模告訴彭德懷一個令他難以接受的事實：劉坤模為了躲避何鍵的追捕，只身去了武漢，一次在街頭暈倒，被一位教書先生搭救，由于多年尋彭德懷未果，她便與這個男人組成了家庭，并生了一個孩子。彭德懷聽罷，如雷擊頂，他原以為妻子千里迢迢地找來，他們可以白頭偕老。彭德懷對劉坤模說：“孩子不能沒有母親，我也不能和別人共用一個老婆。”彭德懷把身上所有的錢都掏給了劉坤模。