在西安會議期間，蔣介石(馬曉偉 飾)單獨召見彭德懷(董勇 飾)，把鹿鐘麟、張蔭梧的告狀信拿出來，責怪八路軍建立冀南、冀中抗日政權是破壞行政體系。彭德懷列舉了鹿、張在河北破壞抗日團結的種種事實，說得蔣介石啞口無言，最終蔣介石決定由程潛和彭德懷共同解決河北的摩擦問題。

彭德懷接到浦安修(楊童舒 飾)的來信，說她準備隨工作隊前往太行山，彭德懷很高興。但就在這時，傳來了工作隊遭襲的消息，彭德懷不由得為浦安修捏把汗。當浦安修歷經重重艱險，終于在前線和彭德懷團聚時，她決定嫁給彭德懷。

彭德懷和浦安修在駐地舉行了簡樸的婚禮，浦安修的好朋友劉志蘭趕來祝賀，這也成就了左權(羅鋼 飾)和劉志蘭的姻緣。

婚后的浦安修主動提出留在前線，但彭德懷工作很忙，經常半夜才回來，浦安修覺得自己在八路軍總部無所事事，決定到北方局去工作。彭德懷雖然有點舍不得浦安修離開，但最終還是支持了她的選擇。

臨行前，浦安修讓彭德懷把他那把心愛的勃朗寧手槍送給自己。彭德懷不解，浦安修的回答讓彭德懷感動：任何時候，彭德懷的女人都不能做鬼子的俘虜!

由于華北日軍的不斷失敗，華北日軍司令易人，日軍大本營參謀長兼陸軍大學校長多田駿走馬上任，他提出了陰險毒辣的“囚籠政策”。為了找到打破“囚籠”的辦法，彭德懷讓左權到129師去搞調查研究，大家集思廣益，決定搞一場大規(guī)模的破襲戰(zhàn)，這個想法和劉伯承(張再新 飾)、鄧小平(史鑫 飾)的想法不謀而合。