馬九成(常鋮 飾)欲殺掉潘金剛，讓蔡英豪(吳剛 飾)當(dāng)司令，蔡英豪為了手下的弟兄們，勉強(qiáng)答應(yīng)。潘金剛一方面以曾劍平為籌碼，逼邢飛煙(林靜 飾)交出“廬山”，另一方面要挾馬九成、辛文(米學(xué)東 飾)交還財(cái)寶和家眷。其實(shí)潘金剛的手下早已被馬九成策反，使潘金剛的陰謀落空。 馬九成指出潘金剛通共，要他交出兵權(quán)，潘金剛死不承認(rèn)，邢飛煙出現(xiàn)指證此事，原來(lái)她是辛文秘密安插在潘金剛身邊的人。潘金剛無(wú)奈下答應(yīng)了馬九成的交換條件。