費戈(于小偉 飾)不希望秋霜(劉孜 飾)再把他當流氓，想退出和陸敬恒(李子雄 飾)合伙的走私行業，可是陸敬恒不同意，并以秋霜的性命要挾費戈，費戈無奈，答應再跟陸敬恒做最后一票大宗走私鴉片。

七七事變后，中國共產黨努力促成抗日民族統一戰線的形成。中共中央發布了《中國共產黨為日軍進攻盧溝橋通電》。通電指出：“平、津危急!華北危急!中華民族危急!只有全民族實行抗戰，才是我們的出路。在中國共產黨的號召和推動下，全國抗日救亡運動風起云涌，各地愛國軍民紛紛行動起來，大力支援華北前線。上海日本工廠的中國工人和職員，紛紛罷工和離職。各地報刊也大量發表抗日言論，大聲疾呼：“現在和平已經絕望了，犧牲已到了最后關頭了!盧溝橋的炮聲，喚起了全國人民團結御侮的抗戰精神。

陸敬恒奉蔣介石之命去重慶了，臨行吩咐費戈一定要完成那宗買賣，可是當那批走私貨上了永業興公司的碼頭時，秋霜出現阻止。秋霜對費戈說，永業興和亨利的怡和洋行簽有行同，永業興的碼頭歸怡和洋行使用，倉庫內絕不能放非法的走私鴉片。

費戈再次在秋霜面前無地自容，最后一咬牙，將兩卡車鴉片全部捐給抗日的野戰醫院。

這天夜里，秋霜正寫信給兒時玩伴王美寶(王笛 飾)，突然傳來費華(唐一菲 飾)痛叫聲，原來費華即將臨盆，司機小金不在，秋霜扶著費華奔到大街上……突然，天空霹靂，大地震動，“轟隆隆～”，這時炮聲隆隆，晨曦中，大街被如雨的炮彈炸得火光四起，是震驚中外的八一三淞滬戰役開打了，日本軍艦正在炮轟上海市呢!

淞滬戰役又名“大上海保衛戰”，從1937年8月13日。一直打到同年11月12日，整整打了三個月。日本動用了飛機、大炮等重武器，多個重裝師團圍攻大上海，打算三個月亡華，國民政府投入抵抗的部隊有幾個集團軍數十個師，雙方投入戰場的兵力有百萬之眾，打得如火如荼。

上海杜家帶頭發起了捐餉抗日的運動，各大家族聯名響應，費戈也是聯名人之一，他未經陸敬恒同意，就將剛到的走私貨全部捐出去抗日，又大開費家倉庫捐軍糧。陸敬恒知道走私貨被費戈捐了，大怒。

這場戰役唯一撈到好處的大概只有費華，因為這場戰役，使她和陸鳴(李天洋 飾)的婚禮不得不延后舉行，她可以有充份的時間解決腹中的胎兒。

費戈、陸鳴、鳳卿在滿是彈坑的街道上撿到秋霜和費華的皮包，以前兩人被炸死了!

這時費華已順利生下了一個男嬰。費華說男嬰跟秋霜姓王，因為出生在“大上海保衛戰”最艱苦的時期，兩人決定給他取名“保衛”，王保衛!

秋霜和費華兩人大半夜在炸彈隆隆中奔出了法租界，結果戰事一起，回不了法租界了。