費華(唐一菲 飾)也沒想到回到上海時，那位她從鄉下帶到上海的小丫頭秋霜(劉孜 飾)已成了她的長輩。兩人歷經戰火，都已成熟了不少.徐公館四夫人秋霜宴請陸鳴(李天洋 飾)費華夫婦的消息傳遍了上海灘，與會的不是黨政軍要員，就是上海灘黑白兩道的大亨。秋霜想到初來上海時的孤苦伶仃，那時費公館宴客，她只是個伺候來賓的小丫頭，如今雖然風光無限，卻不是她想要的。陸敬恒(李子雄 飾)擔心迫害費戈(于小偉 飾)成殘的事曝光，徐公館大張宴席時，上海灘的暗巷里正上演著血腥謀殺，跛子費戈被敬恒派出的殺手追得上天無路，入地無門。

費華遍尋不著哥哥費戈，就約了秋霜在凱司令咖啡館見面，詢問費戈的去向，秋霜曉得依費華的火爆脾氣，若是知道哥哥被陸敬恒打殘廢，肯定會鬧出更大的亂子，而那時吃虧的一定是費華，因此，秋霜將陸敬恒抓入密室嚴刑烤打的事情瞞了下來。

費華和夫婿陸鳴在內戰爆發時離開上海赴港，秋霜和費戈也因為內戰的爆發，陸敬恒自顧不遐時，逃離了陸敬恒的魔爪.費戈以拉三輪車為生，大腹扁扁的秋霜和美寶(王笛 飾)開了間大餛飩攤子。不日生下費戈的孩子，因為希望上海早日光復，因此為孩子取名“費光”。

陸敬恒深明斬草不除根，春風吹又生的道理，派出所有手下，翻遍上海灘的地皮，也要搜出費戈和秋霜。陸敬恒對秋霜已經絕望，下了死命令，找著秋霜、費戈，格殺勿論!

秋霜和費戈為了躲避陸敬恒的追殺，決定和美寶帶著小費光和保衛逃到香港去，因為香港還有費家的產業，生存沒問題。誰知他們來到碼頭時，陸敬恒手下特務已經追及，剎那間，碼頭上槍聲大作，美寶抱著小費光在碼頭上躲避流彈，被人群沖散，秋霜和小保衛則上了輪船，費戈為了保護秋霜，頭部中彈跌入了黃浦江。

輪船上的秋霜望著消失在波濤中的費戈大哭，跟著要跳下黃浦江，小保衛死命的抱住秋霜，一聲“媽──”，令她跌坐在地，望著淘淘江水，淚流滿面……!

秋霜帶保衛來到香港，可是遍尋不著費華，帶來的錢花完了，兩人流落香港街頭。