沈曉倩(呂瑩娜 飾)是沈大鵬(秦焰 飾)的孫女，與鐵鎮南(卜冠之 飾)是同學，沈曉倩對鐵鎮南充滿愛慕之情，并百般暗示鐵鎮南，鐵鎮南心中只有抗日救國之心，便絲毫不理會她的情意。同花順奉鐵三(米學東 飾)的命令到達省城找到鐵鎮南并提醒他近期不要回盤龍鎮，以免遭受危險，鐵鎮南卻認為父親不想讓他回盤龍鎮是不想遭受拖累，對此生氣不已。鐵三去找古艷秋(于娜 飾)，故意在她面前搬弄林牧文(徐僧 飾)的是非，并告訴古艷秋鄭四海(侯祥玲 飾)未死重回四川與林牧文接觸，鐵三的一番話再次挑起了古艷秋心中的仇恨。沈大鵬收到國民黨親日分子的一封秘密來信，沈大鵬看后卻陷入糾結與沉思當中，這些親日分子想投機依靠日本人而獲得權力，這次秘密聯系沈大鵬便是想讓他加入，并借助沈大鵬的勢力幫助日本人拿下四川。林牧文認為沈大鵬絕不會輕易放棄大佛中的寶藏，擔憂他會攀附其他勢力，來對付自己以獲取大佛中的寶藏。林牧文詢問大嘴調查煙土加工廠制造一事，并又令大嘴去查貓石磐日本也特務，并再次命人看守好大佛。國民黨的首要親日分子汪主席，特派專員與沈大鵬交涉，告知日本人將會以黑龍會的名義與當地的商會進行貿易往來，特派專員最后吩咐沈大鵬要想盡辦法瓦解林牧文的勢力，以盡快開采大佛中的寶藏。沈大鵬的手下勸說沈大鵬順勢而為，與日本合作，沈大鵬對其一番怒斥。這時駐守四川的錢旅長又致電沈大鵬召他相商要事。錢旅長提出在戰事期間，要各地管轄官員安撫地方勢力以免發生內亂，并讓地方官員看緊學生，阻止四川境內再次發生暴亂。共產黨也得知四川境內混入日本特務，組織上便制定鋤奸任務，并再次派遣鄭四海前往四川執行任務。長順堂與萬古堂共同施粥救濟貓石磐的難民，雙方相互較勁，都想各自拉攏人心。林牧文便將此事交給讓林子寒(王碧兒 飾)處理，林子寒見災民都倒向萬古堂，便力挽狂瀾挽回局面，萬古堂的弟子卻不滿林子寒的做法而對林子寒進行言語上的侮辱，林子寒聽到怒不可遏，便直接霸氣拔槍震懾住對方。萬古堂弟子受此委屈便去向古艷秋匯報，古艷秋對此也無計可施。鐵鎮南一回來便遇上林子寒，兩人一番敘舊。鐵鎮南回到家中，卻遭到鐵三一番責罵，鐵鎮南想把自己學到的先進思想灌輸給父親，勸說父親一同參與抗日，鐵三對兒子的激進行為勃然大怒，鐵鎮南卻對父親如此仍舊冥頑不化而失望不已。便獨自一個人外出散心冷靜，卻正好遇上林子寒，鐵鎮南便向林子寒大吐苦水，又雄心勃勃的向林子寒訴說自己心中的遠大抱負，并邀請林子寒加入他一同抗日救國，林子寒聽到也激動萬分，便答應鐵鎮南，等她處理完長順堂堂口之事，便與鐵鎮南一同上前線抗戰殺敵。林牧文在家中聽廣播，想獲知當下時局，這時卓延貞(王樂君 飾)提出讓林牧文陪同她去咸寧庵求神拜佛，林牧文應下。林子寒大晚上偷偷去見鐵鎮南卻被林牧文發現，林子寒只得坦誠相告。并告知自己父親，鐵鎮南回盤龍鎮是想做一項調查研究，一種關于咳嗽和呼吸道有關的疾病。林牧文聽后惱怒，擔心鐵鎮南與共黨有瓜葛，便警告林子寒少與鐵鎮南接觸，林子寒卻與父親的想法截然不同，反而對共產黨大加贊賞。鐵鎮南回到家中，仍對在暴亂中救下他的女子念念不忘，而林子寒也對鐵鎮南頗為動心。