沈大鵬(秦焰 飾)與日本人小野秘密聯系，小野稱要在中國建立大東亞共榮圈，沈大鵬從小野的話語中識穿了日本人的野心，但又借此看到了希望，想利用日本人的野心與林牧文(徐僧 飾)相斗，待他們斗得兩敗俱傷時，自己再從中漁翁得利。錢旅長和沈大鵬來到長順堂，宣告政府決心抗敵的命令，兩人一唱一和，向林牧文提出讓各堂口出兵1萬以抗日，為政府排憂解難，林牧文對此面露難色，卻也無可奈何。林子寒(王碧兒 飾)給鐵鎮男找了一處隱蔽的住所，鐵鎮南(卜冠之 飾)向林子寒談起，他懷疑長順堂正在制造一種麻醉品，并把矛頭指向林牧文，林子寒卻為維護自己的父親與鐵鎮南引發爭執。林牧文總覺得雷天云跟以往不同，便吩咐手下滿堂彩去查川音社的底細，并讓手下打聽鄭四海(侯祥玲 飾)的消息，想與他商量日本人黑龍會的事情。滿堂彩打探清楚情況之后便向林牧文匯報，雷天云果然與革命黨有關。雷天云秘密參加了革命，以戲班子作為幌子，為地下黨收集情報。鐵三(米學東 飾)得知鐵鎮南正在查煙土制造一事暴跳如雷，林牧文派大嘴也密切關注鐵三的煙土加工廠，準備找時機毀掉它。沈大鵬深知小野的司馬昭之心，他不是為了挖掘大佛中的寶藏，也不是要與順堂合作，而是想找到都江堰的缺口，進而毀掉中國的大后方。鐵鎮南找到自己老師梅教授，向他匯報自己所查到的事情。水妖(范艷 飾)親自到長順堂找卓延貞(王樂君 飾)，本想借機向林牧文訴說陳年往事，但一想時機未到便暫未開口。水妖與卓延貞談話，卓延貞向水妖透露，林牧文的心中仍舊壓著殺父之仇。鐵鎮南向古艷秋(于娜 飾)透露自己查到的煙土加工廠地點，在貓石磐警察署后院，并告知古艷秋，他打算只身前往查探，古艷秋則囑咐他小心行事。沈曉倩(呂瑩娜 飾)與鐵鎮南合謀，借慰問難民之由，接近警署倉庫倉庫，鐵鎮南在沈曉倩的幫助下混入警察署獨自查探。雷天云截獲情報，日本人已進入龍鳳縣，坐落在縣政府后邊的黑龍會，實際上是一個特務組織，雷天云便立即吩咐手下通知組織，派人進行鋤奸。林牧文親自找上雷天云，故意對他進行試探，雷天云卻仍舊隱瞞身份，拒不承認。