察哈爾抗日同盟軍收復察東四縣，但在蔣介石部隊和日軍的雙重壓迫下，1933年8月多倫再次淪陷，看到消息的呂俊杰(韓棟 飾)被氣到暈厥。 格日勒呂逸北決定瞞著長輩參加游擊隊， 留常貴忠守在西安照看生意。 兩人趁著吃飯時至誠懇切感恩了呂俊杰多年來的教養之恩后，便偷偷離開了家。

1937年8月，張家口淪陷。

身為察南自治政府最高委員的瞿世年先是重掛“瞿府”牌匾，隨后叫來商會會長常錫盛(闞宇 飾)，讓他召集商會眾人開會，讓眾商人成為日軍侵華的財力保障。

終于意識到日本侵略者可怕居心的常錫盛， 回到家后讓眾家眷去賬房拿錢后盡快逃離張家口， 他自己則留下來盡力幫更多的人離開。

常錫盛表面通知商人老賈準時參會， 實則暗中用字條讓他通知大家盡快撤離。 常錫盛不惜被罵漢奸走狗也賣命般地當街敲鑼通知開會消息， 贏得了瞿世年的信任， 給眾人爭取到了更多的撤離時間。 他自己在開會前將家產鑰匙交給管家讓他去西安交給常貴忠。

在常錫盛的保護下， 僅有三名親日派商人參加了會議。 吃三省抓到逃跑失敗的老賈， 瞿世年才知常錫盛早已暗中與他作對， 下令直接抄了常家并將常錫盛當眾游街，折磨拷打他，讓他交出家產供日軍所用。

呂逸北帶著游擊隊救下險些被偽軍抓住的常管家后， 得知常錫盛正被瞿世年百般折磨， 呂逸北和格日勒兩人頭腦一熱，只身前去張家口救常叔。

常錫盛不堪折磨， 決定將瞿世年等人騙到一處山崖，想要與他同歸于盡。誰知瞿世年看破了他的想法， 常錫盛含笑跳入懸崖，悲壯離世。

呂逸北和格日勒晚了一步， 他們憤怒地向瞿世年等人發起攻擊。 眼看他們敵眾我寡，就要不敵，肖齊正帶人馬趕到救走兩人。

呂俊杰等人聽到常錫盛身亡的噩耗無比悲痛，當管家把鑰匙交于常貴忠時，大家才明白性情軟弱的常錫盛其實早就料到了自己命運的結局。 常貴忠毫不猶豫地將家產全部捐給共產黨人， 支援他們與日軍戰斗。

呂俊杰決定和格日勒一同返回張家口，孫鵲喜(徐梵溪 飾)這次不再阻止，而是給了他一把勃朗寧手槍防身。