江城郊外，面對只有保安團(tuán)和警察總隊不到三千人防守的江城，負(fù)責(zé)攻城的谷田大隊長蔑視地要下達(dá)攻擊令時，擔(dān)心江城就要變成第二個南京大屠殺現(xiàn)場的姜梅(阿斯茹 飾)心急如焚地祈求哥哥，不要在家門口開戰(zhàn)，讓她進(jìn)城去說服大哥和江城守軍歸順日本，谷田有了上次教訓(xùn)，不同意妹妹的請求，堅持執(zhí)行軍令，要盡快用武力拿下江城時，野島(由立平 飾)帶來了武城少將轉(zhuǎn)來的日軍三戰(zhàn)區(qū)最高軍令，取江城要盡可能避免戰(zhàn)火，因江城將作為日軍對華作戰(zhàn)的糧食軍需物質(zhì)中轉(zhuǎn)站和大后方，故此，野島命令谷田接受他妹妹姜梅的請求，對付江城，他們要采取不戰(zhàn)而屈人之兵的上策，先無情摧毀江城外圍防線，圍困江城三天，讓江城守軍喪失斗志后，他再跟姜梅一起，代表日本軍方，進(jìn)江城去做勸降工作。

谷田遵照野島命令，向江城薄弱的外圍防線發(fā)起了攻擊，猛烈的炮火中，根本沒有打過仗的學(xué)生新兵和警察總隊一觸即潰，姜海鑫強(qiáng)弩著親自上陣，堅守了不到十分鐘，便再也抵擋不住日軍的進(jìn)攻，只好由著不會打仗卻喊著口號堅決不后退，要與陣地共存亡的學(xué)生兵們和日本兵拼命，自己跟隨丟盔卸甲的警察隊伍丟了陣地，逃回城中……

望著狼狽逃竄回城的國軍警察部隊、谷田所部輕而易舉屠殺光堅守陣地的一百多名學(xué)生兵后，蔑視地拔了插在陣地上的國軍旗，得意地插上了日本太陽旗。按野島的計劃，停止了進(jìn)攻，對江城進(jìn)行圍困……

被日軍圍困的江城內(nèi)，被殺學(xué)生家長的哀嚎聲中，突降大雪，全城人對城外停止進(jìn)攻的鬼子即充滿刻骨仇恨，又充滿極度恐懼、負(fù)責(zé)江城防守的市長兼保安司令王連方眼看鬼子在城外即不攻城，又不退兵，緊急召集敗退回城的江海鑫和江城處營級干部開會，和大家商量、面對強(qiáng)悍的日軍，他們是帶領(lǐng)隊伍冒險突圍、還是死守待援、市長提出問題后，在場的干部全部沉默，沒有一個發(fā)言。市長等候半天后，氣惱地問，你們個個都不說話，是啞巴了，還是被日軍嚇破膽了，是不是都想保命投降?王連方看眾人還不說話，氣惱地掏出槍放在桌上說，一百多具愛國學(xué)生尸體擺在城外，誰敢說投降，他今天就先斃了誰，姜海鑫終于開口告訴市長，他們沒有人愿意叛國投降，可是他們面臨的實(shí)際情況是，此時的江城，敵我力量懸殊太大，無論他們是突圍還是死守，結(jié)果都是死路、所以他們在沒有想到破敵的好辦法前、能有什么好說的……

王連方哀嘆收起了槍，宣布在沒有更好的破敵之法前，先死守待援……

在趙家、認(rèn)為災(zāi)難已經(jīng)不可避免的趙老爺讓大兒子清泉，拿出家中積蓄分發(fā)給家中伙計長工，讓他們各自逃生后，拿出一根金條給兒媳齊如花(郭萱 飾)、讓如花不必守在趙家、守在江城等死，在城破之前，她要想辦法出城去逃生。

遺傳了父親豪氣的如花把金子還給了趙老爺，拿出父親留給她防身的槍告訴趙老爺，雖然他和景舟是名義夫妻，可是她是真喜歡景舟，所以她愿意留在趙家，和趙家同生共死……

就在趙老爺再次被如花的俠氣感動，認(rèn)定如花不管生死都是他唯一的好兒媳時，一心要救家人，救江城百姓的姜梅帶著穿著中國人裝束的老牌日本特務(wù)野島走進(jìn)了自己的家門。

擔(dān)任江城防守副總指揮的姜海鑫面對日軍壓境，拿不定主意是血戰(zhàn)到底、舍命成為抗戰(zhàn)英雄、還是保全自己和家人生命投降，成為千古罪人時，妹妹突然帶著日本特務(wù)走進(jìn)家門，讓他吃驚之后，最終決定投降城外的弟弟保全家門時，妻子蝴蝶蔑視地指責(zé)妹妹姜梅一回家就勸大哥投降日本、等同于漢奸，姜梅苦笑著告訴嫂子，不用嫂子說，她明白自己的行為，是任何中國人都可以指責(zé)她的漢奸行為，但是只要能保住江城十幾萬百姓的性命，避免南京大屠殺的悲劇在江城上演，漢奸的帽子，她心甘情愿戴在頭上了……

蝴蝶聽妹妹講述眼見南京大屠殺的悲劇，明白妹妹委曲求全的大善之心后，問妹妹，城外的日本鬼子就真的有那么厲害，中國軍隊就打不過他們嗎，姜梅如實(shí)告訴嫂子，她相信中國最終會勝利，但是眼下，就憑江城的守軍，根本抵擋不住二哥帶來的日本軍隊、城外一百多個活生生的戰(zhàn)士、在瞬間變成一百多具尸體已經(jīng)說明了一切。

就在蝴蝶悲嘆自己當(dāng)年同情的小弟弟姜豐亭怎么會變成屠殺中國人的惡魔時，姜老爺愧疚地走出來說，是他做的孽，他當(dāng)年留學(xué)日本時，不該隱瞞家人和妻子找日本女人做情人，更不該把日本情人和兒子帶回中國來生活，現(xiàn)在他的報應(yīng)來了，他失蹤的日本兒子是回來向他討債尋仇的，他讓大兒子不要跟他一樣做錯事，寧死也不能敗壞家門做漢奸。

面對讓大兒子和日軍決戰(zhàn)的姜老爺，一直沒有說話的日本特務(wù)野島終于說話告訴姜老爺，20多年前，他就認(rèn)為姜萬林是沒有理智、感情用事的糊涂人，所以他當(dāng)年堅決反對妹妹枝子跟姜萬林交往，如果當(dāng)年妹妹枝子和姜萬林聽了他的勸告，就沒有后面的情感悲劇，事到今天，他發(fā)現(xiàn)姜萬林依然沒有長進(jìn)，還是情感用事的糊涂蟲，他看問題的眼光，遠(yuǎn)不及他的女兒姜梅，如果江城軍民不投降，他的兒子谷田就會帶領(lǐng)日軍攻進(jìn)江城，毫不留情地屠城……

姜老爺悲憤地問野島，他這個人日本特務(wù)當(dāng)年把兒子從他身邊偷走，是不是就是為了把兒子培養(yǎng)成仇恨他，仇恨中國人的殺人狂來復(fù)仇的。

野島冷笑告訴姜老爺，他小看野島了，他當(dāng)年把自己的侄兒接走，只不過是為了讓侄子做一個堂堂正正的大和民族優(yōu)秀子孫，而今、谷田沒有辜負(fù)他的期望，成為了一個優(yōu)秀的天皇戰(zhàn)士，他今日帶兵，兵臨江城，也不是來復(fù)私仇的，他是為天皇實(shí)現(xiàn)大東亞共榮圈而戰(zhàn)，因此，如果江城守軍不投降，就算姜老爺出城，把自己的命交給他兒子，他兒子一樣會帶領(lǐng)日本皇軍蕩平江城，決不會有任何的仁慈。

姜梅以自己的眼見，證實(shí)野島的話不是虛言，當(dāng)姜老爺聽女兒說，兒子在上海之戰(zhàn)中用中國婦女兒童做擋箭牌和景舟的國軍作戰(zhàn)時，姜老爺崩潰地癱坐椅子中，說野島太惡毒，怎么能把自己的親侄子培養(yǎng)成了惡魔……

姜海鑫在野島威懾與誘惑下，最終決定不做無謂犧牲，要投降日軍，保家保全城百姓安危時，姜家后院里，一直沒有露面的姜家大奶奶做好了赴死準(zhǔn)備、她從容地帶領(lǐng)丫鬟伙夫們做年糕，包粽子、要過好最后一個年。

一小時后，姜海鑫帶著姜梅和野島去見江城市長王連方，當(dāng)王連方弄明白野島、姜梅和姜海鑫的關(guān)系，野島保證只要江城守軍放棄抵抗，投降日軍，日軍進(jìn)江城后，不會亂殺一個江城百姓后，王連方矛盾再三，告訴野島，為了江城百姓能幸免于難，他可以背負(fù)罪名命令江城守軍放棄抵抗，但是他和保安團(tuán)的軍人們不能投降日軍，如果野島能答應(yīng)，讓開一條通道讓他帶兵出城撤離江城，他即可把江城讓給日軍。

老奸巨猾的野島當(dāng)即答應(yīng)了王連方的請求，跟王連方約定，三小時后，日軍撤離北門，讓王連方率兵撤離江城。