帶領敢死隊員誘敵深入的景舟、眼看鬼子不緊跟上來、而是謹慎地搜索前進著急時，于百靈(劉勇 飾)突然掙脫黑牛瘸腿下地，請求景舟，讓他去把鬼子引進埋伏圈，景舟質疑問于百靈瘸著腿怎么能把鬼子引來，于百靈讓景舟別管他了，如果他死了，就別再記他的過錯罪孽，把他當抗日戰士埋了，不死、他再把自己的罪孽交代出來，向弟兄們請罪……

峽谷中，于百靈抱定以死謝罪之心，從懷里扯出一面白旗用槍挑著，喊叫著讓日本兵別開槍、向日軍瘸拐著跑去。

于百靈利用叛徒身份使谷田相信，抗日聯軍已經在臥龍谷北面尋找到出口，日軍若不全力追擊、抗日聯軍就要逃走了，谷田信了于百靈的話，要命令部隊全速追擊時，受傷的王長保跟了上來，想立功討好地告訴谷田，不要信于百靈的話，聯軍所在的臥龍谷進出只有天溝地縫一條路，根本沒有其他出口……

眼看王長保要毀自己戴罪立功的機會，于百靈當即大罵王長保是該挨千刀的中國人的敗類，畜生不如的土匪痞子，王長保被于百靈罵急了眼，脫口而出說于百靈先當叛徒放火燒聯軍軍糧栽贓他，于百靈才是真敗類，他才早該死……

王長保舉槍就要殺于百靈時、谷田突然揮刀把王長保砍翻在地，王長保怨恨地問谷田為什么要殺他，谷田冷笑說，因為你曾說是自己為投皇軍燒了聯軍軍糧，可是剛才你說話漏了嘴，燒聯軍軍糧是于百靈干的……王長保有口難辨，于百靈趁機編慌告訴谷田，王長保是聯軍派出來假投降的奸細，目的就是要阻攔日軍進攻，讓聯軍從北面撤退。谷田聽信了于百靈的話，當場刀劈了王長保，帶領隊伍加快了追擊聯軍步伐。

為了誘敵深入，不讓谷田起疑，景舟在黃龍寺點燃寺院門樓和兩間房子，讓手下開槍喊叫著制造驚慌逃竄假象，眼望燃燒的寺院，和倉惶奔逃的聯軍，谷田這才完全信了于百靈的話，命令日軍全力追擊潰逃聯軍，激烈槍聲中，又有兩個敢死隊員倒在敵人槍口下，景舟奮不顧身地高喊著咒罵著谷田，引著以為穩操勝券的谷田率領日軍向伏擊圈大踏步進攻。

江城憲兵司令部、接到谷田帶領日軍已經攻進聯軍大本營報告的野島(由立平 飾)，按捺不住喜悅和對姜梅(阿斯茹 飾)渴望已久的欲望，傳叫姜梅到司令部來提前喝消滅聯軍的慶功酒時，向姜梅表達他對姜梅的傾慕和喜愛、希望姜梅做他的中國夫人、姜梅難以掩飾對野島的厭惡和憎恨，斷然拒絕野島的無恥要求后，惱羞成怒的野島，撕去了虛偽面紗，一拳打暈姜梅后，殘暴地強奸了姜梅。

與此同時，臥龍山中，在景舟帶領敢死隊員的引誘下，追擊日軍多半已經進入了臥龍谷火焚埋伏圈，當景舟和周延輝匯合，等待谷田入谷就放火時，來到谷口的谷田、一眼看見谷中有被汽油燃燒過的痕跡，狡猾的谷田當即命令進谷日軍撤出。

眼看進入谷中的日軍轉身要逃，景舟果斷下令立即進行火攻，一時間，一桶桶汽油從兩邊懸崖滾落而下，槍聲中，一只只油桶在谷底爆炸燃燒，進入谷中的三百鬼子兵，瞬間變成燃燒逃竄的火老鼠、拿著槍的齊清泉看著眼前的恐怖情景嚇傻了，當景舟下令追殺谷田時，如花勇敢無畏地跟別的戰士一起沖出戰壕，清泉卻雙腿發軟一步也挪不動了。

沒有進入伏擊圈的谷田，眼看三百日本兵瞬間被燒成焦炭，景舟和周延輝帶領聯軍沖殺過來，谷田在憤怒絕望中當場就要破腹自殺，手下佐佐木死死抱住谷田的軍刀，哭求谷田帶領他們突圍，谷田無奈帶領殘留的日軍偽軍亡命拼殺出了臥龍谷，向天溝地縫奔逃。天溝地縫處，瘸著腿的于百靈抱著把歪把子機槍隱蔽在巨石后掃射來敵，封鎖了出口，吼叫著讓谷田投降。眼看谷田已經走投無路、于百靈手中的機槍在關鍵時候卡殼了，谷田隨即沖上前，亂刀砍死于百靈、帶領殘部沖出了天溝地縫。

景舟、周延輝帶領隊伍追殺過來，當景舟悲痛地抱起于百靈呼喊時，于百靈睜開眼說，他因為老毛病、被捕后，受不了日本娘們引誘，搞了日本女人當了叛徒、干了殺自己兄弟，燒軍糧的壞事，壞事干了后，他心里煎熬得象貓抓，現在好了，他用鬼子的命，自己的命抵罪了。

五小時后，僥幸逃回江城的谷田跪在舅舅野島和武城將軍面前，再次抽出軍刀以破腹自殺來謝罪。眼看武城和野島沒有攔阻，跟隨谷田逃生回來的佐佐木驚慌跪地為谷田求情，說此次失利不是谷田指揮有錯，而是中了敵人奸計，自認為無臉茍活的谷田呵斥讓佐佐木不要說了，中敵人奸計就說明他的無能，犧牲了如此多的天皇戰士，打如此有辱皇軍聲益的敗仗，他只有一死謝罪。