梅嫂找到了江巖(趙心怡 飾)和谷煙，告訴她們明天到約定的地點和時間去找自己的老鄉拿船票，然后離開上海。當梅嫂告別江巖她們準備回家時，這才發現自己被人跟蹤，通過一個巷子的時候，梅嫂開槍射殺了跟蹤者，可是當梅嫂匆忙準備離開時，這個特務垂死掙扎從背后向梅嫂開了槍，子彈穿過了梅嫂的胸膛，梅嫂很不幸的壯烈犧牲了。在家苦苦等待的文博(何明翰 飾)有了不好的預兆，可是他只能在家默默等待，可惜他沒有等到梅嫂回來，而是被上野緊急請到了憲兵司令部。在司令部，文博見到了梅嫂的尸體，文博的心里萬分的悲痛，可是他又不得不忍住心中巨大的悲痛和日本人進行周旋，他必須迅速冷靜下來，不讓日本人看出一點破綻。在佐藤那里文博得知江巖她們明天轉移的計劃已經泄露，可是他沒有辦法前去報信，因為上野為了安全起見，將文博強留在了司令部嚴加看管，此時的文博心頭十萬火急，可是卻一直努力掩飾著自己的內心。第二天一早，江巖和谷煙男扮女裝分頭來到了碼頭，江巖負責來拿船票，可是此時碼頭已經被日本人包圍了，當江巖一現身就被日本人抓了起來，文博也被逼著參與了抓捕行動，為了打消日本人的懷疑，文博親手抓捕了江巖。而這一幕正好被一旁的谷煙看到，谷煙誤會是文博出賣了她們。江巖被在憲兵隊進行了非人的嚴刑拷打和折磨，可即使這樣，江巖也是一聲不吭。佐藤最后想了一個辦法，讓文博來拷問江巖，佐藤此舉就是在考驗文博。當文博接到這個命令時，立刻意識到了日本人的用心。當文博在牢房里見到滿是傷痕累累的江巖時，文博的心很痛。可是這個時候他沒有選擇，他必須騙過日本人，不能露出一點破綻。而這時的江巖的目光充滿了堅定的意志。