老二(張嘉譯 飾)自主經營闖出新天地老三(果靖霖 飾)忍無可忍反抗惡勢力

自習課上，老三帶著大家欣賞古詩，馬杰卻背起書包想要回家，稱自己聽得都快吐了，老三便讓他吐，馬杰聞言作勢要朝他臉上吐唾沫，范榮(啜妮 飾)見狀便起身去告老師了，同學全都怒目橫眉地瞪著馬杰，馬杰只好服了軟，乖乖地回到了座位。老三卻因為范榮替自己出頭，被馬杰嘲笑而心下不忿，跟范榮鬧起了別扭，放學的路上沖她大嚷了一通，讓她以后不要管自己的事，兩人吵了一架不歡而散。

隨著時間的推移，國家漸漸放開了對個體戶的管制，北京城里也建起了幾個自由市場，小威子倒賣糧票掙了一百多塊錢，和老二倒騰了點羊肉，在市場上賣羊肉片。可是因為沒有干過這活，老二的羊肉片切得太厚，顧客搖搖頭都走了，老二便和小威子收攤回家練刀工去了。

老大(姜武 飾)很快找到了一份工作，發工資后他在街邊給老三買了雙白球鞋，給母親買了件毛衣，剩下的錢一分不少全都交給了母親。老三試了試大哥買的鞋，十分高興，稱要等到自己入團的時候再穿，老大憨厚地笑著附和。老郭兩口子都看出老大如今有些畏畏縮縮的，跟之前換了個人兒似的，知道他這是十年的勞教所養成的，老郭便張羅著要給兒子說個媳婦，郭嫂擔心沒有姑娘愿意嫁給他，老郭稱可以找自己以前的老伙計，讓他們費心在郊區幫著找，郭嫂覺得這個主意挺好。

老二買了一大堆白蘿卜，在家里苦練刀工，終于練出了水平，可以將羊肉片切得薄如蟬翼，攤位前的顧客們也日漸多了起來。這天，老二正在忙著切羊肉時，被來菜場買菜的老郭發現了，他怒氣沖沖地趕過去，吵著要把老二的攤子給砸了。老二見狀，也著了急，攔住父親，自己動手將自己的攤子砸了個亂七八糟，老郭一言不發地轉身推著自行車就要離開，小威子不干了，情急之下喊了一聲老郭，老二掄起巴掌給了他一耳光，教訓了他一番。小威子也反應了過來，他又反手抽了自己幾嘴巴子，向老郭道了歉，并將自己兩人想要自力更生的心思和所受的辛苦一一道給他聽，質問自己到底有什么錯。

小威子聲淚俱下的一番控訴，讓老郭不由自主地從心里改變了對“二道販子”的看法，接受了老二個體戶的身份，之后在老二他們的生意日漸難做的情況下，又主動去跟自己在廣州的表弟聯系，讓他幫著給倒騰點服裝給老二賣。

裴小云(車曉 飾)的母親癡愛戲曲，曾經也是個有名的京劇演員，但因為身體關系，如今不能登臺了，她將自己所有的希望都寄托在了女兒身上，苦心孤詣地培養她，并讓她上了戲劇學院的附中。裴小云長大后雖然心生叛逆，不想沿著母親給自己劃定的道路去走，但是對于母親給選的學校倒是挺滿意，因為那所學校要求住校，一星期才能回家一次，這樣就可以免去被母親的嘮叨荼毒之苦，她也可以不用再偷偷摸摸地聽自己喜歡的流行歌曲。這天，裴小云放假回家的時候，在路上遇上了老三，兩人邊走邊聊，卻不防又碰到了馬杰。馬杰纏著裴小云不放，想要和她搭訕，老三上前阻攔，被馬杰身后的兩個人給控制了，裴小云緊張地一直拿眼睛瞥老三，可老三卻只知道低聲下氣地央求馬杰，馬杰根本不理他那一套，腆著臉想要對裴小云動手動腳。

這時，知道裴小云今天回家的老二和小威子收了攤來看她。見到這一幕，老二怒火中燒，大喝一聲上前制止了馬杰，馬杰一見，順手抄起自行車上的彈簧鎖兜頭沖著老二的腦袋便砸了過去，老二躲閃不及被打倒在地，馬杰等人上前圍住他好一頓拳打腳踢，小威子見狀，抄起三輪車案板上的搟面杖沖了過去，總算是將馬杰等人給打退了。

旁邊的老三見眾人打了起來，嚇得把手里的西瓜都扔到了地上，他驚慌失措地拉著裴小云，稱要送她回家。裴小云卻恨他沒有血性，狠狠地痛罵了他一頓。

事后，小威子勸老二去醫院打個破傷風，老二擔心被父親知道還要挨揍，說什么都不肯去，裴小云便說自己有辦法，她上前抱住老二的腦袋，一口一口地將他傷口里的血吸了出來。老三在背后看到這一幕心痛如絞，轉身離開了。原來，他也在暗地里偷偷喜歡著裴小云，路過他家門前的時候還常常趴著門縫偷看她唱戲，如今知道自己算是徹底沒戲了，他的心里大受打擊。

第二天是老三和幾個同學入團宣誓的日子，團支書當著大家的面，沒有提名地指責老三不敢和不良風氣作斗爭，老三想起自從入學第一天起就受馬杰的欺負，一樁樁一件件，像是一根根毒刺一樣啃噬著他的心，突然怒火爆發，當場決定放棄入團，并對同學們大喊了一通，將自己左右不是的苦悶發泄了出來，然后拖起教室門后的拖把大步走了出去，范榮等人趕緊追了出去。

到了操場上，老三將拖把狠狠甩在石頭欄桿上，將其斷成了一根木棍，掂在手里便沖著馬杰走了過去，范榮一見大驚失色，埋怨了團支書一番，團支書也沒了主意，趕緊跑去告老師了。

馬杰素來欺負人慣了，那里將平日逆來順受的老三放在眼里，他篤定老三不敢把自己怎么樣，于是便歪著腦袋斜楞著他，在他頭一次上腳的白球鞋上狠狠地踩了一腳，順便還使勁碾了幾下。老三忍無可忍，掄起棒子狠狠打在了馬杰頭上，馬杰頓時血流滿面倒在了地上，怒火未息的老三仰天長嘯。

冷靜下來后，老三躲到廁所里一邊在水管底下沖涼水，一邊嚎啕大哭。范榮來給他報信，稱馬杰被送回家去了，他的大哥很快就會知道，讓他趕緊回家躲躲，老三卻歇斯底里地大叫，將范榮給罵走了。

放學回家的路上，老三不出所料地被馬京帶人給攔住了，馬京招手將老三叫到跟前，詢問他是怎么回事，老三裝著膽子將自己一直被馬杰欺負的事說了出來，稱自己一直忍著是想要幫助他，可他害得自己連班長都當不成，團也入不了，自己忍無可忍才打了他。沒想到老三梗著脖子的這番申辯竟然讓馬京喜歡上了他，馬京故意逗老三，讓他給自己唱歌，老三顫著聲音唱得都快不成調了，馬杰等人幸災樂禍地一哄而笑，馬京卻回身狠狠地給了自己弟弟一個耳光，警告他以后不許再這么欺負好孩子，并讓老三跟著他混。

就這樣，老三和他們成了朋友。后來，在老三的影響下，那幫在別人眼中的壞孩子漸漸有了改變，他們甚至開始學習，得到他幫助的孩子們喜歡管他叫三哥，這使老三有了名氣，老三利用這個名氣，阻止了很多爭斗。