老三(果靖霖 飾)勸架遲到心懷歉疚小云離家遠走廣州尋夢

老三在江湖上的名號越來越響，大家都知道他們學校那片出了個懲惡揚善的三哥，老師找他談話，問這個三哥是不是他，老三笑著岔開了話，既沒承認也沒否認，老師卻已經心知肚明。裴小云(車曉 飾)也聽說了三哥的事，她懷疑這個三哥是老三，老二(張嘉譯 飾)卻覺得不可能，還取笑了她一番。

馬京在一次吃飯時，跟老三說自己第二天下午兩點有一場架要打，這次規模巨大，東西兩城有頭有臉的混混都到了，老三想要阻止他們，馬京卻說，勸自己也沒用，這場架一定要打。

第二天，吃過中午飯后，老三看看時間快兩點了，就準備去勸架，可他一出門卻發現母親昏倒在了院子里，知道她是低血糖的老毛病又犯了，連忙將她抱進屋里，沖了紅糖水喂母親喝了下去，又等著她睡著了才匆匆騎上車趕去了他們約好打架的地方。

馬京等人早早就到了郊區的樹林里，可他遲遲沒有動手，下意識地等著老三來勸架，看看時間都已經過了兩點，雙方的人一再催促，馬京只得下令開打。等老三趕到的時候，警察已經將他們全都控制了，見到他匆匆趕來，警察問馬京認不認識他，馬京搖了搖頭說不認識，并故意裝作很兇的樣子罵了老三一通，讓他趕緊滾。老三知道馬京這是在保護自己，他望著被警察押上車的馬京，不禁潸然淚下。以前，他下決心要改變馬京，想把他變成一個好人，可現實讓他他認識到，一個人的力量是改變不了這個世界的，通過這件事他仿佛在一瞬間長大了。

馬京因聚眾斗毆屢教不改，被判處有期徒刑十五年，馬杰也被學校開除，進了少管所，他們的校長舅舅因為包庇縱容外甥作惡，被罷免了職務。

時間過得很快，眼看就到了老三畢業的時候，范嫂想讓女兒報考外語學院，然后出國深造，可范榮(啜妮 飾)卻不想出國，她一心要考軍醫大學，范嫂拗不過，只得依了她。可裴小云就沒有這么幸運了，她的夢想是當一名歌星，可裴媽非逼著她報考戲劇學院，還要陪著她去考試，裴小云煩惱不已，為此找老三傾訴了一番自己的的苦惱。

到了考試這天，裴媽陪著小云到了戲劇學院，她在考場外千叮嚀萬囑咐，裴小云緊張萬分。進場后，裴小云向主考老師要求更換演唱曲目，老師同意了，裴小云張口唱了一首悠揚婉轉的流行歌曲，在場的老師面面相覷。

考試完后，裴媽非要進去問問女兒的考試情況，裴小云慌了神，生怕露了餡，趕緊勸住了母親。到了放榜這天，裴媽早早就起來精心打扮了一番，催著女兒去看榜。裴小云給母親做了她最愛吃的西餐，又為她唱了一段拿手的戲，裴媽高興不已。飯后，裴小云稱自己有些緊張，讓母親一個人去看榜，裴媽答應了。結果，裴小云當然是榜上無名，裴媽找到老師大鬧了一場，被人連拉帶拽地送出了學校。

回到家后，裴媽想要找女兒算賬，卻沒有見到她的人影，只看到了桌上留給自己的一封信。裴小云在信中向母親道出了自己從小到大被關在小院里學戲而失去了許多童年快樂的內心苦痛，稱學戲太苦了，自己不想再學，為此還曾經想到過自殺，可是沒有勇氣。裴媽看完了女兒的信，知道自己苦苦支撐的希望破滅了，她心灰意冷之下便吞了安眠藥......

此時的裴小云已經在火車站了，她要一個人去闖蕩廣州，到那邊去圓她的歌星夢，老二去為她送行，他不舍得裴小云走那么遠，想要勸她改變主意，可裴小云卻鐵了心要走?；疖嚲鸵_的時候，老二鼓起勇氣請裴小云親自己一口，裴小云笑著答應了，她讓老二閉上眼睛，老二依言照做，裴小云卻轉身頭也不回地上了車，老二忍不住流下淚來。

老二回到家后去看望裴媽，結果發現她服了藥，趕緊將她送到了醫院。經過搶救，裴媽總算是撿回了一條命，可是人卻瘋了，老郭夫妻倆感慨萬千。

老三上學途中遇到了范榮蹲在街邊，詢問后得知她的自行車鏈子斷掉了，他便提出載她去補習班，范榮忸怩了一番便同意了。兩人邊走邊聊，說起自己常常替他通風報信的往事，范榮讓老三送自己一件畢業禮物做答謝，老三答應了。

高考成績發榜了，老三考上了經貿大學，范榮則如愿考到了軍醫大學。范榮要求老三兌現他以前送自己畢業禮物的諾言，讓他請自己去看場電影，老三猶豫了一下便同意了。