1938年，抗日戰爭全面爆發，長江以北地帶的戰勢呈膠著狀態，為了打破僵局，貫通南北戰場，日軍將攻擊矛頭指向還未經歷戰火的長江以南。沽寧城，一座十萬人口的沿海小城市。麻雀雖小五臟俱全，官字頭的守備軍司令蔣武堂(王雙寶 飾)、商字頭的首富高三寶(倪大紅 飾)和黑字頭的黑道教父沙觀止(羅京民 飾)組成了這座城市的上層勢力。

歐陽山川(廖凡 飾)，表面身份是沽寧女中的國文教師，實際上是一個被沽寧地下黨組織雪藏三年的共產黨員。他與沽寧地下黨員思楓扮成夫妻住在一起。三年前歐陽曾被反動派槍殺，子彈打入腦子里居然奇跡般的活下來，三年來不斷遭到反動派的通緝和追捕，他厭倦了被雪藏和保護的生活，對“妻子”兼同志的思楓強烈不滿。

沽寧首富高三寶的女兒，沽寧女中學生高昕(王黎雯 飾)在歐陽的課上組織學生游行宣講抗日，被歐陽勸止。兩個中統特務突然出現在課堂上，他們把歐陽叫出盤查。沒有老師管理的學生們沖出教室，眼看局面無法控制的特務無奈放了歐陽。混亂中，一個陌生人傳達給歐陽一個信息：沽寧地下黨領導人要見他。

接頭的老趙告訴歐陽一個重要信息：日軍一個大隊曾在離沽寧不遠的竇村附近出現，而后神秘消失。而此時的歐陽則對沽寧喪失信心，打算離開沽寧。沽寧城外竇村，一隊日軍對竇村村民進行殘忍的屠殺。屠村之后他們化整為零，分散行動，穿上竇村百姓的衣服后消失的無影無蹤。

沽寧車行行霸廖金頭(岳旸 飾)欺負殘疾車夫皮小爪(杜建橋 飾)，皮小爪是四道風(楊爍 飾)的結拜二哥，因此四道風帶著老大大風、老三古爍(任帥 飾)前來相救，一場漂亮的打斗之后，四道風以一種另人啼笑皆非的方式懲罰了廖金頭。沽寧首富高三寶帶著女兒高昕前來勞軍，并捐贈現兩千大洋給守備軍擴充軍力，蔣武堂告訴高三寶沽寧城大敵當前的危險，高三寶為女兒高昕的安全擔憂。

美籍華人何莫修(張譯 飾)來到高三寶家，他的父母與高三寶是世交，當年兩家父母給他和高昕訂立了娃娃親。到了結婚的年齡，何莫修第一次回到祖國，并且對“未婚妻”高昕一見鐘情，無奈高昕對這個在外國長大的“假洋鬼子”沒有一點好感。