援軍還有四個小時才能到來，在援軍到來之前，他們必須在沽寧站穩腳跟。日軍的陣地穩固異常，打退了國軍一輪輪的進攻，眼見著國軍的士兵一片片的倒下，所有人心急如焚。何莫修(張譯 飾)用手推車制作了一部特殊的炸彈車，但必需以犧牲爆破者的代價與敵同歸于盡，他再也忍受不了高昕(王黎雯 飾)離去給他帶來的打擊，決定以這樣的方式壯烈的死去。就在導火索即將點燃的時候，四道風(楊爍 飾)將何莫修推到一邊，推著炸彈車沖向日軍陣地。在即將接近日軍陣地的時候被重機槍掃中，眼看爆破要失敗，他突然將車上炸藥桶卸了下來，一舉扔到了陣地中，巨大的爆炸將日軍陣地炸毀，也將四道風推出飛了起來。國軍沖進沽寧，就此在沽寧城內站穩腳跟。　　末日來臨，長谷川在沽寧日軍司令部里欣賞著他七年來在沽寧掠奪的財物，相對半城之隔的槍炮聲，這里顯得寂靜，長谷川在精致的古董椅上坐下，看著他住了七年的地方，這里的奢華是任何行伍之人不敢想象的，各種各樣的奢侈品把很大的空間堆積得象個倉庫。柜子里是分門別類的精致箱子，珠光寶氣放著掠來的首飾金表，古玩字畫，沽寧在經濟上是倒退了幾十年，但半個城的財富大概都被他掠在這里。他命令伊達，如果城守不住，就馬上調派兩輛軍車送他回日軍總部。　　國軍救援部隊終于開到，還沒進城先向城內打了一通炮，龍文章(李晨 飾)為了城內百姓的安全要求援軍停止炮擊，華盛頓吳(趙達 飾)則不想因為婦人之仁而喪失戰機，他現在是一個徹頭徹尾的鐵血軍人。無奈龍文章以媽媽在城內為理由央求華盛頓下命令，華盛頓吳終于命令停止炮擊。　　國軍士兵們用彈藥箱做了一個簡單的棺材，他們要將高昕安葬，在高昕的墓前，何莫修送上了一束鮮花并對高昕的亡靈傾訴衷腸，沙觀止(羅京民 飾)被氣的掏槍要打，被郵差等攔住。四道風已經到了崩潰的邊緣，失去高昕的痛苦已經將他折磨的痛苦萬分。在高昕墓前，他舉槍自殺，幸而遇到的是一枚啞彈，將眾人驚出一身冷汗。　　海螃蟹帶著他的游擊隊來到沽寧陣地，這支匯集了各地抗日武裝的隊伍雖然穿著裝備簡陋破爛，但戰斗的決心和勇氣令人振奮，八斤(侯祥 飾)等人也順利的回來了。　　此時，日軍在沽寧城內開始燒殺搶掠，宣泄他們最后的瘋狂。華盛頓吳底起十足，準備對沽寧發動雷霆打擊。一名傳令兵來到陣地上，帶來了國軍軍部的急電，看完電文后華盛頓吳神色緊張。