王葫蘆(李楊 飾)為掩護(hù)大家犧牲。看著死去的兄弟的排位，狗娃(羅晉 飾)難過，奶奶(寧?kù)o 飾)安慰狗娃兄弟們需要他。李冬青(盧芳生 飾)帶人來攻擊牛頭山，火力集中，狗娃命令大家不能硬拼。日軍把牛頭山，狗娃看見巡山的日軍暗生一計(jì)。

李家寨正在布置，二娘(楊靜 飾)在院子里指揮。李母氣的直哆嗦，埋怨李冬青找回來個(gè)潑婦。陳鐵匠(張永健 飾)告訴奶奶李冬青要娶二娘，奶奶心疼狗娃，因?yàn)槎飸训氖枪吠薜暮⒆印Ｄ棠滩幌胱尮吠薜暮⒆诱J(rèn)賊作父，怒罵狗娃。陳鐵匠聽得糊涂，奶奶告訴他自己找把李冬青煽了。陳鐵匠借機(jī)數(shù)落狗娃，狗娃不服兩人爭(zhēng)執(zhí)，被奶奶攆了出去。

李母向李冬青告二娘的狀，他回房間收拾二娘，二娘拿刀威脅肚子里的孩子。李冬青答應(yīng)二娘以后不再傷害她。

狗娃告訴陳鐵匠抓李冬青的計(jì)劃，鐵匠還沒聽狗娃說完就一口否決。狗娃覺得鐵匠存有私信，鄭重告訴他奶奶這事要跟他爭(zhēng)到底。

狗娃化妝成乞丐進(jìn)城找二娘，二娘告訴他自己懷孕了是他的。狗娃讓二娘把李冬青片出城交給八路軍，二娘不同意，狗娃告訴二娘現(xiàn)在不殺了李冬青等孩子生下來自己肯定不會(huì)有好，二娘覺得狗娃有道理，詢問狗娃計(jì)劃。二娘李冬青大婚，奶奶狗娃混進(jìn)李家寨，奶奶把二娘掉包，奶奶和狗娃挾持李冬青，為取得李冬青的信任，二娘掙開繩索挾持奶奶，開槍追逐狗娃和奶奶。

李冬青轉(zhuǎn)危為安，李母大喜，覺得二娘是個(gè)好媳婦，什么要求都答應(yīng)她，二娘借機(jī)說要去祭祖。李母讓李冬青聽二娘的話。