奢香看出了朵尼的心事，來大牢看巴根，奢香決定放了他，沒有條件，但只是不希望阿根走在錯路上，耽誤了朵尼。巴根堅持要為梁國效力，奢香無耐離開。皇帝發詔書，準靄翠(呂良偉 飾)之子隴弟繼任貴州宣慰使，世襲罔替，準奢香攝政。命傅友德將軍借道水西，攻打元軍殘余。馬燁前去水西宣旨，并要求見見巴根，或許能得到一些有用情報。

巴扎瓦爾彌得知此事，已知大難將至，馬燁一到，巴根命也許不保。馬燁企圖離間巴根與巴扎瓦爾彌巴合木，巴根根本不理會這一套。馬燁敗興而歸，并要帶巴根回明軍大營，準備施以大刑。奢香照準馬燁請求。朵尼知道這個消息，去求夫人放了巴根，但奢香表示做不到，而且奢香告訴朵尼，巴根必定難逃一死。

朵尼情急之下借三爺的名義再次進入大牢，讓巴根答應她好好活著，并永遠記住她。莫里次日一早來提巴根，沒想到掀開被子，躺著的竟是朵尼。奢香讓馬燁代其給圣上一份奏折，一是感謝圣上恩卷，二是請求圣上恩準升任前水東土司劉淑珍為貴州宣慰府同知，與奢香一道梳理貴州宣慰府政事。

馬燁得知，氣憤不已，回去。傅友德將軍，借道之事還按與奢香商定的辦。奢香命莫里召集各頭目共同商討攻元之事，二爺格宗(劉之冰 飾)不愿去。三爺說奢香赦免了阿離阿云，但阿離自知是三爺的幫忙。

巴根回到梁王府，馬上去聯絡烏撒諾哲共同抵御明軍的第一輪攻擊。馬燁路遇夏柏元，夏柏元點撥馬燁跟諾哲陰相密謀，封官許愿，關鍵時刻，反戈一擊。讓諾哲立功，保存實力。只要西南還有變亂之機，馬燁的改土歸流之志就必有實現之日。馬燁豁然開朗，不甚歡喜。