王陵基(曹力 飾)問吳晉元(尤勇 飾)和鄧錫侯對于重慶失守，蔣介石來成都怎么看，川西決戰怎么看，他們兩個一至認為半壁江山都沒有了，光靠成都，那只能看老天保佑了，可是王陵基卻對川西決戰很有信心，兩人對王陵基不禁奚落了一番，兩人離開了，看著從重慶逃出來的國軍，彭剛(祖峰 飾)把自己的被褥，休息用的毛毯，一并都給了他們。　　原來上級給成都地下黨新派來的領導，就是給肖靜(倪虹潔 飾)以前互有好感的王凱，來到成都的王凱，就給肖靜見了面，希望肖靜幫忙，救出胡浦(郭廣平 飾)，可是肖靜說她要去香港了，讓他不要白費心思了，她要是想加入共產黨，早在幾年前就可以，不用等到現在。　　洪玲(肖涵 飾)喬裝成國軍，與吳晉元在郊外見面，希望吳晉元盡早做決定，聯合劉鄧番起義，吳晉元對于失去民心的政權，早已不抱什么希望，他會擇機起義，洪玲告訴她起義時間務必要慎重，吳晉元對于今天給他們中間協調的本應該是彭剛，怎么不見彭剛起了疑心，洪玲只好把事情告訴了他，吳晉元請求洪玲，希望能把吳佩欣(王子文 飾)送到一個安全的地方。　　回來后洪玲把事情告訴了老邱和林凱，老邱頓時一陣牢騷，可是洪玲還是建議先把吳佩欣弄出城去，這不僅關系著兩條命，還關系著川軍的起義，吳佩欣回到吳公館，提醒吳晉元要注意保密局的人，還有鄧漢山(曹征 飾)，吳晉元對于吳佩欣能看到鄧漢山的真面目趕到高興，剛說兩句，就聽到門口有人，正是保密局派來監視吳晉元的，這讓吳佩欣起了疑心，彭剛來吳公館找吳佩欣，并把組織上再次決定送走吳佩欣的事告訴了她，可是吳佩欣心里卻不向彭剛想的那樣，她想趁洪玲護送她走之機，抓住洪玲，她對洪玲的恨已經積攢到了一定程度，晚上彭剛帶著吳佩欣來到了洪玲等著的地方，沒有送她進去，并告訴她了敲門信號一長三短，吳佩欣見到了洪玲，問什么時候離開這里，洪玲說為了她和孩子的安全，先做個全身檢查在離開，回到家里的彭剛，無意間看到吳佩欣的房間門是開著的，進去看了下，卻看到她的床頭上邊貼滿了洪玲的照片，這時李嬸也來告訴他，她不在家的時候鄧漢山經常來找吳佩欣，她不讓他亂說，可是不說出來她覺得對不起彭剛，聽到李嬸的話后彭剛頓感不妙，趕緊往外跑，這邊洪玲和吳佩欣還像沒事一樣，可是洪玲不動聲色的發現了吳佩欣的孩子沒了，可是她沒說，洪玲感覺到了危險，可是她仍舊沒拿那把槍，她只是借口去拿藥，可是吳佩欣卻說是洪玲害了她的孩子，拿槍指著洪玲，當彭剛趕到的時候洪玲已經不見了，他質問吳佩欣把洪玲弄到哪去了，吳佩欣問彭剛，她和洪玲他更愛誰，原來吳佩欣并沒殺洪玲，只是打暈了她，并把她綁了起來，來試探彭剛，讓彭剛做選擇，可是彭剛也知道了是吳佩欣出賣了胡浦，兩人大吵了起來，吳佩欣把她這段時間積壓在心里的一切全都朝彭剛發泄了出來，她認為彭剛幾年來是在利用她，看到吳佩欣為了達到目的，竟然這樣，這讓彭剛異常氣憤。酒醉的吳佩欣來找肖靜，并告訴她她一下子抓到了兩個共產黨，她把胡浦和洪玲都抓起來了。