肖靜(倪虹潔 飾)犧牲了，彭剛(祖峰 飾)找到吳佩欣(王子文 飾)質問她，肖靜是她最好的朋友，她怎么下的去手，可是吳佩欣并不認為這是她的錯，她把一切都歸結在洪玲(肖涵 飾)的身上，她認為沒有洪玲肖靜就不會背叛她，也就不會死，是洪玲最該萬死。看到都這時候了仍不知悔改的她，彭剛伸手打了她，決定和她分開。　　蔣介石撤了吳晉元(尤勇 飾)城防司令部的職，讓胡宗南的人代替城防司令，吳晉元和鄧錫侯商議準備借告老還鄉之名，回到彭州，與鄧錫侯的九十五軍商議起義之事，在臨走之前，吳晉元叫來了吳佩欣和彭剛，想一家人吃頓團圓飯，飯桌上吳晉元告訴他們蔣介石撤了他的職，他準備回老家頤養天年，何姨讓彭剛好好對吳佩欣，可是彭剛卻什么都沒說，吳佩欣讓彭剛在父親面前表態以后會好好待她，可是彭剛始終什么都沒做。吳晉元看的出彭剛和吳佩欣之間有事情，盡管他說他相信彭剛會照顧好吳佩欣的，吃過飯，吳晉元單獨找到了彭剛，以請求的口氣要求彭剛不要離開吳佩欣，照顧好她，希望彭剛給他一個明確的答復，無奈之下，彭剛只好答應了，肖靜的死讓彭剛再也得不到任何組織的消息，就在彭剛煩悶喝酒的時候，收到了胡浦(郭廣平 飾)臨死之前留給他的信，告訴他一定要堅信勝利就在前方，這讓彭剛異常的感動。　　鄧漢山(曹征 飾)得知吳晉元要回老家，認為他回老家一定是準備舉兵謀反，讓人設法在路上攔截他，不管生死，為了避免消息泄露劉鄧找他的麻煩，王鵬飛在次找到了安插在吳公館的伙夫，讓他給吳晉元換藥。在沒人注意的時候，伙夫悄悄的打開了吳晉元的藥箱，這邊鄧漢山以升官之名，讓黑麻子在彭縣的交通要道上攔截吳晉元，挾持他上飛機，吳晉元的車行駛在半道，找人送了何姨回老家，他和警衛員改道去了彭縣，碰到了黑麻子黑麻子非但沒有向鄧漢山想的那樣把吳晉元押送飛機，反而把吳晉元帶到了反共救國軍，目的是想從吳晉元身上敲詐一把，可是黑麻子的舉動鄧漢山也了如指掌，他料到黑麻子不會按他的指示來做，但鄧漢山的目的只是讓黑麻子攔截下來吳晉元，黑麻子找到吳佩欣，告訴了她鄧漢山讓他做的事情，吳佩欣把吳晉元留給她的家產給黑麻子，但必須先要見到自己父親，這邊吳晉元被黑麻子的手下好吃好喝的供著，吳晉元在飯前吃了何姨給他準備的藥，吳佩欣趕到黑麻子這就看到自己的父親暈了過去，趕緊送到了醫院，這邊鄧錫侯一直等著吳晉元的消息，可是那邊九十五軍一直沒有吳晉元的消息，可是送到醫院的吳晉元搶救無效死亡，