三變來到小酒館，他經常和南唐落榜才子們聚會的地方。三變發現好幾個經常來的朋友都沒了，離奇死亡。三變蟲蟲(何美鈿 飾)幾個出了酒館沒多久就被人追殺，好在三變杜寬都是高手，將刺客殺死。死者都是蒙面的西夏人，三變更是摸不著頭腦。九皇叔和達刺兒知道這個消息，達刺兒決心親自來殺掉他，同時，九皇叔也派幾個高手跟隨達刺兒刺殺柳三變(林志穎 飾)。柳林趕到汴京，要帶三變回錢塘，三變拖家帶口領著三個兄弟姐妹一同上路，柳林也十分無奈。途經某山崗遭遇一群蒙面高手，雙方戰得不可開交。只有柔弱的豆豆躲在安全的地方。柳林受重傷，三變幾個也受輕傷，杜寬為救豆豆，中了達刺兒一刀。杜寬倒下形勢急轉直下，三變被圍剿，蟲蟲武功很差，自顧不暇。眼看三變就被達刺兒殺死，豆豆射出一把繡花針，扭轉形勢。達刺兒受傷帶著幾個高手逃走，留下一堆尸體。三變檢查，發現有西夏人也有宋人。三變感到有一個巨大的陰謀。豆豆成了英雄，一行人又快樂的向錢塘進發。

達刺兒雖然失敗，但是對三變卻十分欽佩。九皇叔怕過多追殺三變引起更大的麻煩，便讓達刺兒躲避一下，但聽到有個姑娘發暗器繡花針救下柳三變時，狠狠拍了一下桌子，卻什么也沒說。

楚楚苦守不到三變，傷心欲絕，潘媽媽又氣又急。此時太子(李宗翰 飾)忍不住又去找楚楚，楚楚終于被太子的柔情所打動，太子細心照料楚楚。從未伺候過人的太子，為了楚楚替燕燕做了很多工作。楚楚十分感激太子，雖然自己心中明白并不愛他，但也決定與太子相好。其實這一點太子也明白，只是為了得到楚楚，無所顧忌了。就在太子即將得到楚楚的時候，楚楚忘情，脫口說出三變的名字。太子內心十分受傷，離開楚楚。

太子反省自己沉迷女色，早已忘記來到錢塘的目的，發誓要洗心革面。命郭春海嚴密盯著柳宜。郭春海回報太子，有另外一個黑衣人也跟蹤自己行蹤。太子感到這里面錯綜復雜，決定麻痹敵人，天天混跡妓院，與秀香有所發展，但太子心中只喜歡楚楚。

三變一行人回到錢塘，蟲蟲出主意，與杜寬、豆豆進門便拜柳宜為干爹，再加上柳林說好話，柳宜只能將他們收下。柳宜知道三變在汴京沉迷酒色，教育三變一番，將他關在家里讀書。三變告訴柳宜在汴京有人要投靠江南起義軍，柳宜讓他不要管。三變難耐思念楚楚，求杜寬等人幫忙，于是杜寬與豆豆在三變書房演戲，三變溜出去找楚楚。

三變見到楚楚，二人以淚洗面，互訴心中思念，就在二人纏綿之際，潘媽媽推門而入。