野利離開三邊房間，站在達刺兒大營和三變的驛館外，徘徊。因為她知道，如果去找達刺兒，三變可能就不能活著走出延州城。

驛館。三變與蟲蟲(何美鈿 飾)在房間中發呆，三變大腦混亂，蟲蟲想到野利可能去找達刺兒，急忙和三變出門尋找野利。

三變和蟲蟲跑出驛館發現野利正靠在驛館墻外，睡著了。三變扶著野利回到驛館，身后達刺兒大喝一聲。

皓月當空。達刺兒與柳三變(林志穎 飾)隔著一條土路對峙著，野利醒來，不知該如何是好。他二人決定赤手相搏。達刺兒用盡全力，三變卻有些走神，畢竟因為自己破壞了達刺兒與野利的感情。三變猶豫之際，被達刺兒重拳打中，飛出數丈，口吐鮮血。突然，白光一閃，達刺兒的臉上多了一個口子。野利拿著馬鞭站在一旁，盯著達刺兒。達刺兒望著野利良久，慢慢向自己的中軍帳走去，告訴三變，今晚，是去是留三變自己決定，過了今晚，二人恩斷義絕，明日各為其主，絕不手下留情。野利拎著馬鞭失魂般離去。蟲蟲扶著三變進去。

杜寬為三變運功療傷，蟲蟲豆豆仔細照料三變。三變打算獨自留下來，不作逃兵被人恥笑。三變讓杜寬帶著蟲蟲豆豆趁夜色離開。三人無論如何不離開三變。大家知道身份暴露，兇多吉少。

將近黎明。四個人來到驛館天臺，望著東邊，大宋國土，看著太陽慢慢升起，可能，這是他們的最后一次看到日出。

烈日當頭。西夏王在校場會見柳三變。兩隊軍士用長槍交叉搭起槍陣，三變從容穿過，徑直來到西夏王面前。達刺兒依舊金盔金甲端坐一旁，只是臉上有條傷痕。西夏王佩服三變膽識，昨夜沒有逃走。二人為西夏攻打宋朝辯論。三變盡顯才華，雖然所持立場不同，但眾人十分欣賞三變。西夏王要三變留下為相，三變拒絕。西夏王告訴三變，自己沒辦法用的人才，別人也別想用，尤其是敵人。三變明白他的意思。此時野利出現，請求西夏王放過柳三變。西夏王一驚，忽然明白妹妹的意思。西夏王擢升達刺兒為自己的義弟封王，同時賜婚柳三變與野利旺娜。三變也沒想到西夏王會這樣做，一時猶豫。西夏王見自己開出這么好的條件柳三變還猶豫，有些不爽，便要三變選擇，要么留下來作宰相娶公主，要么留下四個腦袋，其他的免談。西夏王離去。達刺兒告訴三變，沒有人能奪走黨項姑娘姑娘的心上人，黨項漢子從來都那得起放得下。三變也非常喜歡野利旺娜，可國難當頭，不能真的投敵叛國，不能接受西夏王的提議。達刺兒將三變關進牢房。

杜寬豆豆等待三變，突然被抓，蟲蟲運用三移步法逃走。

深夜，蟲蟲潛入野利旺娜住處，二人打了一陣，不分上下。蟲蟲讓野利幫她就出三變。二人商量好計謀，只等子時換防。兩個姑娘交談起來，逐漸蟲蟲領悟了野利旺娜的濃郁感情。

蟲蟲與野利成功救出三變，但來不及救杜寬和豆豆。蟲蟲作掩護時被達刺兒抓住，與杜寬豆豆關在一起。

三變被野利帶到自己房間，三變早已被打得渾身是傷，野利為三變退掉衣服，仔細擦拭療傷。野利為了安撫三變告訴三變蟲蟲等人逃脫。二人纏綿。

西夏王聽聞三變逃走大怒，命見到三變者有權將其就地處死。

天色大亮，整個延州城都在尋找柳三變。

柳三變正躺在野利的床上，野利在床邊哭泣，原來她想在三變休息后再去就蟲蟲三人，結果她根本沒辦法靠近牢房。現在，西夏王宣布，讓三變自己出來投降，否則在正午，將處決蟲蟲三人。三變安慰野利，決定自己去找西夏王。

此時，只有達刺兒知道三變最有可能藏在什么地方，就是野利住處。他知道，可他又不想知道。西夏王看出端倪，達刺兒帶人趕到野利住處，房門打開，野利失落的樣子，告訴他們，三變已經走了。

杜寬、豆豆蟲蟲被綁在校場的三根立柱上。西夏王宣布對三人處以萬箭穿身之刑。

杜寬在最后時刻，望著豆豆。二人感到終于走到一起。蟲蟲則不停的大罵西夏王，突然，蟲蟲住口了，改罵柳三變，罵他笨，罵他蠢。罵著罵著，蟲蟲的眼淚下來。

柳三變拎著太阿劍一步一步走過來。