日軍攻城南京百姓紛紛逃難

日軍正在攻打南京城，洋人神父與法比(張嘉譯 飾)在教堂時面喝酒，喬治見洋人神父身體不適還喝酒，臉上升起不悅數落法比縱容洋人神父喝酒。

孟司長即將帶著家人出城，出城之前孟司長焦急不安在家中來回踱步，孟奶奶見孟司長一副心事不安的模樣，只得出言要求孟司長不要心浮氣燥。

法比跟洋人神父喝酒的時候在酒中放入少量麻醉藥，洋人神父喝醉酒被法比抬出教堂，女學生們見洋人神父昏迷不醒，所有人焦急不安跟在法比身邊，法比見學生們擔心洋人神父，只得謊稱洋人神父是因為喝了很多酒才醉倒，女學們相信了法比的話沒有再一窩蜂跟過來，法比扶著洋人神父來到一輛車上，洋人神父蘇醒過來猜到法比在酒中放入一些不知名的麻醉藥，法比在酒中放入麻醉藥其實是想送洋人神父離開南京，洋人神父不愿意離開南京城，法比只得先幫女學生們搬行李準備乘車出城。

孟司長想帶著家人逃離南京城，結果停在家門外面的汽車被人破壞，孟司長焦急不安回到家中帶著母親和女兒到街上想辦法坐車，街上已經一片混亂人人顧著逃命，孟司長拉住一個黃包車夫愿意支付五倍價錢，黃包車夫顧著逃命沒有功夫做生意。

法比幫助女學生們搬完行李到汽車上，女學生們爬到車上準備離開教堂，法比開著卡車搭載女學生們向城外駛去，孟司長帶著母親和女兒在街上堅苦步行，一個黃包車夫在街上遇到了孟司長，孟司長讓母親和女兒上車，自己則與黃包車夫一起步行。

搭載女學生們的卡車出現故障無法行駛，法比下車檢查了一下卡車只得帶著女學生們棄車步行。

次日天明，孟司長帶著母親和女兒來到碼頭，除了孟家三口還有許多逃難的百姓，孟司長帶著母親和女兒登上停在碼頭旁邊的輪船，玉墨(小宋佳 飾)來到碼頭上駐足看著上船的孟司長，孟司長面色復雜看著玉墨，玉墨在孟司長的注視下轉身回城。

玉墨離去不久，孟司長帶著母親和女兒來到頭等船艙，船艙里面坐滿了人，孟司長一臉驚訝跟幾個百姓理論，百姓們顧著逃難提醒孟司長不要太講究，孟司長只得帶著女兒和母親找了一處位置坐下。

法比帶著幾個女學生向碼頭趕去，女學生們氣喘吁吁沒有力氣再奔跑，法比連拉帶哄提醒女學生們不能停止奔跑，如果停在碼頭的輪船開走，女學生們將會跟南京一起淪陷。

孟司長下船尋找玉墨，孟書娟賭氣悄悄離開奶奶，孟司長回到船上的時候孟書娟已經失蹤不見，孟奶奶急得失聲痛哭，孟司長趕緊下船尋找女兒。