經常顏道點撥，愁腸百結的虔海子去求黃麻子……于是，一支哭喪的隊伍抬著尸體來到英輪公司，索要20萬銀洋作賠償。歐文派巡捕鎮壓，激起了華人的憤怒。迫于巨大壓力，最后歐文只好與虔海子講和。　　蘇蚌珍(蕭薔 飾)出主意，借虔一鳴(孫淳 飾)的生日宴會來撮合虔海子和艾瑪。艾瑪出鬼主意，讓虔一鳴和蘇蚌珍跳了一支舞，虔一鳴和蘇蚌珍感慨萬分。　　虔一鳴反對工人罷工，虔海子勸父親不要與工人作對，虔一鳴不以為然。鄭書禮和艾瑪在江邊散步，正遇胡大髯等把一個蠕動的大麻袋扔到江中，麻袋里裝的是上海總工會委員長汪壽華。虔海子約艾瑪出來，告訴她千萬不要相信南京政府。 4月12日，上海工人上街游行，隊伍中有阿福，任達鵬，常顏道。反動軍隊指揮官高喊：“對暴亂分子格殺勿論”。