虔氏父子爭分奪秒，加緊輪船易幟的步伐，但情報還是被鄭大淹獲取。山本狗急跳墻，立即報告了龜田司令，大批日軍直撲大達碼頭。關鍵時刻忙中出錯，虔海子訂做的100面意大利國旗，被誤做成米字旗。若在一小時內不能解決，必將面臨滅頂之災。千鈞一發之際，蘇蚌珍(蕭薔 飾)給虔海子出了個主意……，于是，又是黃麻子的小轎車拉著一個水管工，愣是從意大利大使館的旗桿上解下了一面意大利國旗。就在日軍剛剛包圍吳越輪船公司之時，大達碼頭的意大利國旗已經冉冉升起。 　　東亞飯店的包間里，虔一鳴(孫淳 飾)當著大家的面再次向蘇蚌珍求婚，蘇蚌珍終于答應。為報復虔一鳴和蘇蚌珍，鄭大淹將蘇蚌珍作抗日軍服的事報告了給龜田，“蘇記西服公司”立即被查封。為了搭救被逮捕員工，蘇蚌珍獨自前往日軍司令部。聽說蘇蚌珍被捕，虔一鳴急忙找老朋友大江一郎幫忙，然而條件是：虔一鳴必須答應出任上海偽市長。 無奈，虔一鳴只得親自去見龜田。只見蘇蚌珍脖子上被套著一根粗大的繩圈，將隨時被絞刑。龜田告訴虔一鳴：救蘇小姐的條件是與日本合作。他讓虔一鳴和蘇蚌珍單獨聊聊，并說：“希望你們的談話不要讓本司令失望。”