獨孤皇后對文帝一片癡心，臨終之前與文帝互訴衷腸，令人感嘆。獨孤死后，文帝入夢，夢到獨孤皇后對宣華用刑，不禁驚醒，醒來之后，文帝也一病不起，楊廣(富大龍 飾)整日服侍文帝身邊，文帝慢慢講朝政要務交給了楊廣處理，并引薦楊素和高熲給楊廣。　　行至分道處，羅成(張翰 飾)辭別秦瓊(嚴屹寬 飾)，獨自回往北平府，并約于秦母大壽之時再見。表兄弟二人別過，秦瓊繼續趕路，途中遇到在登州王府當差的上官敵，上官敵因被響馬打劫了送往越王府的賀禮，而自尋短見，秦瓊救下上官敵，并答應幫其追回賀禮。秦瓊一路追蹤，經過和齊國遠(謝寧 飾)、李如輝一陣周旋，直到見到了王伯當(張昊翔 飾)，此事得以化解，王伯當將上官敵賀禮盡數歸還，并帶著兄弟與秦瓊一同進京，護送賀禮。　　太原通守李淵(寇振海 飾)正為小兒子李元霸(王寶強 飾)發愁，他給李元霸請來教書先生李萬年，李萬年對癥下藥，根據李元霸的性格教授其學問，但李元霸的表現仍舊令李萬年無法忍受，最終還了銀兩，拂袖而去。袁天罡正巧來訪，見到李淵為李元霸愁上眉梢，便提議帶李元霸去道觀中修煉一番，李淵自然欣喜不已，立刻答應。　　李淵命女婿柴紹繼續追蹤當年林中搭救他們一家的恩公秦瓊，因不知秦瓊名字，故時日長久，仍無結果，李淵命柴紹依照秦瓊相貌，修建瓊五大帝廟，以示感激。　　秦瓊、王伯當、齊國遠、李如輝一行進京途中休息，李如輝和齊國遠上山轉悠看到秦瓊雕像，以為有人詛咒秦瓊，砸了瓊五廟，徐茂公(杜奕衡 飾)帶人捉了李如輝，齊國遠逃下山，告知眾人。