羅成(張翰 飾)與丁延平交手，羅成勝出攜陣圖離開，丁延平拔劍自刎，羅成灑淚而去，將陣圖交予魏王，并提議從陣圖所示玄武陣直攻而入。秦瓊(嚴屹寬 飾)等人則擔心羅成會因此暴露，定會連累北平王府而不應允。此時，李世民(杜淳 飾)前來，表明反隋之心，為天下謀太平之志，想要加入反王，一同作戰。眾人當下商議決定從宇文成都(陳昊 飾)所守白虎陣攻入。　　未等瓦崗之人通知，劉大朋、韓猛、韓勇、謝天豹四名反王為私欲所慫恿，擅自闖陣，慘死陣中，全軍覆沒。魏王下令攻破白虎陣，與宇文成都一場惡斗，幸好李元霸(王寶強 飾)來得及時，牽制住宇文成都。各反王趁亂沖入陣中，以奪銅旗。數家反王為奪銅旗而自相殘殺，此時楊林(肖榮生 飾)率軍而出，圍剿反王，與反王戰在一處。白虎陣，瓦崗軍還在與隋軍作戰，傷亡慘重。尤俊達(張鷹 飾)為救程咬金(姜武 飾)被射中。而楊林不敵反王圍攻，戰死沙場，秦瓊拿得銅旗，被人擁戴著前往揚州行宮去換金鑲玉璽。　　楊廣(富大龍 飾)得知靠山王已死，心中憤恨，不明白為何天下人反他，于是下令定要殺掉所有逆反之人。楊廣將一盒子交予宇文化及(徐少強 飾)，稱盒中便有玉璽，命宇文化及把盒子送出，換與奪得銅旗之人。秦用(孟彥森 飾)代父拿銅旗換玉璽，不料盒中竟暗藏毒箭，秦用慘死當場，秦瓊悲痛，情緒難抑。眾人激憤，欲沖進行宮，殺奸臣、誅昏君，為死去的弟兄報仇。