粟裕(郭廣平 飾)親臨指揮部將一把新算盤送給劉老財，還命他收縮兵力撤退，粟裕命人給敵軍送去勸降信，他知道此時不能批評軍士。粟裕清楚敵人五萬大軍逼近海安，四十九師王鐵漢裝成伙夫想逃走時被發現。粟裕命部隊在張村修整，對于在海安打防御戰讓他們有些為難，傅啟平和劉金鼓分別發表了看法。　　粟裕對于海安的態勢做出分析，他準備放棄海安，這讓手下軍官并不理解。粟裕來到戰地醫院看望傷員，文工團的丫頭和一師的傅小虎(唐沸潮 飾)一起出院，他們去了海安方向，粟裕派出警衛員過去接應。陳誠去慰問李默庵部，他對于他們拿下如皋表示祝賀，突擊海安的計劃讓國軍十分得意。　　粟裕清楚他們無法守住海安，但不知如何給同志們解釋，他決定報告中央后再做決定。傅小虎在行進途中遇到敵軍，他們看到國軍趕往附近的村莊避雨。粟裕放棄海安的戰略意圖一致表決通過，他們準備放棄后再尋找戰機。　　國軍不惜一切代價向海安靠攏，傅小虎在樹上看到了遠處的情況，他看出他們跑到了敵人中間，下來后帶著女護士往陣地跑，傅小虎感覺陣打得太亂了。陣地的變化讓傅小虎決定留下來等機會。　　傅小虎和周顏(楊了 飾)去了工事那里，劉喜沒能找到他倆，通過望遠鏡劉喜看到傅小虎和周顏在陣地上跑動，他命警衛員上去。周顏在戰壕里挖出了一些手榴彈拿給傅小虎，她的手也好了，可他們被四面趕來的國軍包圍，劉喜帶人過去營救他們，周顏幫著傅小虎扔手榴彈，敵軍越來越近。