粟裕(郭廣平 飾)命部隊按時發起攻擊，他清楚這場大雨會讓前線的戰士們吃苦受累，陳毅命人多準備生姜和藥品送往前線。粟裕在為部隊休整的問題而發愁，陳毅知道胡煙袋的抱怨后指罵了他，還要撤退他的職務并讓政委李東平接任師長任務，粟裕在陳毅面前說好話。胡煙袋聽完后命部隊發起攻擊，馬勵武中計讓下屬向自己靠攏。　　一隊敗退的國軍要搶走文工團的女戰士時被路過的部隊相救，傅小虎(唐沸潮 飾)也在其中，周顏(楊了 飾)已經喜歡上了他，這種英雄救美之事傳到了指揮部。范老虎的阻擊讓敵軍改變突圍方向，粟裕讓胡煙袋的部隊休整待命，胡煙袋不明白首長的意圖。丁濟黃看出二十六師突圍只能向徐州方向突圍，不能向棗莊和嶧縣地區。　　丁濟黃接到戰報后知道快速縱隊在去嶧縣的路上撕開口子，實際是粟裕故意留給他們的道路。粟裕命獨一旅迅速追趕敵軍的快速縱隊，并將他們趕往水里。小謝將三四三高地被雨水泡的情況匯報給指揮部，陳毅提出對敵軍的攻勢要速戰速決。　　國軍快速縱隊被阻擋在泥洼地里，魯南戰役成了空前大捷，抓獲敵軍中將師長兩人。粟裕回去看望兒子兵兵，一家人在一起很開心。蔣介石不清楚華東有多少共軍，他感覺華東戰場就像一個個陷阱一樣。　　蔣介石明白國防部報告的真假，丁濟黃感覺更可怕的是共軍又不知去向，他推算應該有十幾萬的部隊。粟裕命獨六師要打出華野主力的樣子，他們不明白粟裕那樣做的原因。