陳如雨(袁冰妍 飾)向陳清源(何中華 飾)請愿，希望能與朱飄逸(鄭嘉穎 飾)同行。陳清源不愿女兒涉險，也不想讓她成為朱飄逸的累贅，果斷拒絕了她的提議。一計不成又生一計，陳如雨特意煲了藥膳給朱飄逸，并趁機向他表明自己的心意，直言不諱地說“我喜歡你”。朱飄逸對柳迎春(唐藝昕 飾)念念不忘，雖然柳迎春已然香消玉殞，但他不能背棄自己的心。陳如雨體貼朱飄逸的一往情深，她只好選擇祝福。馬寧趁著夜色潛入樹林，將朱飄逸要去上海的事情如數相告，血蓮(金豐 飾)打算在半道動手，馬寧兒(林佑威 飾)卻說鄭世康的隊伍會隨行護送，血蓮心領神會，她將一個鷹牌交給馬寧兒，上海的三鷹茶樓是殷嘯天的據點，馬寧兒可以去那里給他們傳信，馬寧兒欣然收下。血蓮將此消息告知殷嘯天，殷嘯天不假思索，決定動身會上海。夜深人靜，陳清源憂心忡忡，陳如風(應昊茗 飾)也是唉聲嘆氣的樣子，陳清源思量一番后決定讓陳如風與朱飄逸同行，既可以張張見識，也可以幫襯朱飄逸等人。陳如風興致沖沖地告訴陳如雨，陳如雨悵然若失，她憤憤不平地說她也能去上海，陳如風但笑不語。清晨，朱飄逸叩別陳清源，一行人乘車離開陳家溝。朱飄逸臨行前讓陳如雨“勿念”，可剛一分別，陳如雨便受不了相思之苦，她追著車一路狂奔，大聲呼喊朱飄逸的名字。朱飄逸聞聲歸來，陳如雨讓朱飄逸牢記承諾，不管怎樣都要好好活著，朱飄逸為陳如雨拭去臉上的淚水，答應她會完好無損的歸來。兩人依依惜別，陳如雨含著熱淚頭也不回地往家走去。上海，十里洋場，車水馬龍，初來乍到的朱飄逸等人眼界大開。梁普方領著幾個小輩去往舊人的武館，恰好遇見一個大言不慚地洋人挑釁武館，對中國武術大有不敬，還諷刺武館的館長。陳如風年輕氣盛，他一馬當先與洋人對戰，兩人你來我往，陳如風不敵洋人，千鈞一發之際朱飄逸挺身而出，洋人遂與朱飄逸纏斗起來，朱飄逸從容自若地使出太極拳，洋人被撂倒在地。洋人臉面掛不住了，揚言自己耗費了過多體力，沒有精力再對付朱飄逸，假以時日養好了精神再找朱飄逸比武。洋人灰溜溜地離去，眾人紛紛為朱飄逸喝彩。館長對朱飄逸贊不絕口，梁普方趁機介紹朱飄逸和陳如風，卻對馬寧兒的身份閉口不言，馬寧兒心有不甘。館長劉常平是梁普方的至交好友，眼見朱飄逸武功精妙，他有意將武館傳給朱飄逸。朱飄逸道明來意，他要先找革命黨人，此事只好作罷。張天行(鄒廷威 飾)向張凌海(王堯 飾)匯報太極門的事情，張凌海不動聲色，他讓張天行繼續掌管軍隊，讓殷嘯天繼續執行奪取龍頭杖的任務。張天行約柳迎春吃飯，柳迎春不假思索地答應下來。吃飯間，張天行說起自己的煩心事，柳迎春快人快語說張凌海是去陳家溝搶別人東西，張天行忍俊不禁。張天行邀請柳迎春去家里做客，事先布置了浪漫的燈光，向柳迎春表達愛意。張天行深情款款地請求柳迎春做自己的女朋友，柳迎春一會點頭一會搖頭，弄得張天行一頭霧水。柳迎春心中觸動，但一念思及朱飄逸，她還是拒絕了張天行的請求。