河內鯨大敗馬寧兒(林佑威 飾)，日本人打著中國國術不如日本空手道的旗號，在大街上肆意妄為地發傳單，朱飄逸(鄭嘉穎 飾)和陳如風(應昊茗 飾)等人忍不下這口氣，他決定主動挑戰河內鯨。為了重拾國人對國術的自信，朱飄逸讓柳迎春(唐藝昕 飾)大肆報道此事，故技重施，讓日本人自食惡果。日本黑龍會，陳如風代表朱飄逸向河內鯨下戰書，自視甚高的河內鯨欣然應戰。陳如風伶牙俐齒，他先是調戲武玲(郝澤嘉 飾)一番，后是出言諷刺宮崎武郎，惹得宮崎武郎惱羞成怒。宮崎武郎當著陳如風的面撂下狠話，如果朱飄逸執意與日本人為敵，將不會有好果子吃。陳如風拒絕幫宮崎武郎轉話，他提醒宮崎武郎是在中國人的地盤胡作非為，千千萬萬的中國人絕不會放過以宮崎武郎為首的日本人。待陳如風走后，宮崎武郎找來武玲和陳明商量計策，河內鯨和朱飄逸的武功在伯仲之間，明著打不過，他只好來暗招。只要暗中派人攔截朱飄逸，朱飄逸沒能按時出現在擂臺上，那他將取消比賽資格。比武當天，朱飄逸在路上遭到一伙陌生人阻攔，雙方發生了激烈的打斗，為了不耽誤比賽時間，陳如風和柳迎春拖住敵人，朱飄逸匆忙趕往會館。比賽時間過去一分鐘，朱飄逸遲遲沒有出現，陳明當眾倒計時，一旦倒計時結束朱飄逸沒來，他就不戰自敗。“10，9，8，7，6，5，4……”時間一點點流逝，朱飄逸趕在最后一秒出現，他縱身一躍跳上擂臺。擂臺之上，河內鯨不斷進攻，朱飄逸小心翼翼地應付著，待摸清河內鯨武功套路之后，他絕地反擊，四兩撥千斤般打敗河內鯨。朱飄逸為國人爭回臉面，全場響起潮水般的掌聲，劉常平等人為朱飄逸高聲慶賀，宮崎武郎和陳明黑著一張臉。太極拳擊敗空手道，中日大賽的消息傳遍了整個上海灘，百姓們津津樂道這這其間的是非曲折。這番話剛好落入馬寧兒耳中，他又一次被朱飄逸踩在腳下，心里很不是滋味。馬寧兒拎著酒回到小屋，喝得爛醉如泥。馬寧兒痛恨自己的無能，將所有的過錯歸咎于宮崎武郎，他揚言要殺宮崎武郎以泄心頭之恨。新聞報道鋪天蓋地，朱飄逸擔心馬寧兒鉆牛角尖，他特意帶著陳如風和柳迎春去看望馬寧兒。一行人來到草屋，屋內空無一人，桌面上赫然擺放著馬寧兒的一封信：他為朱飄逸感到高興，但宮崎武郎利用自己一事他不會輕易放下。他今夜就去刺殺宮崎武郎，而后回正隆縣安享余生。黑龍會，馬寧兒赤手空拳闖入宮崎武郎的房間，宮崎武郎早有防備，他果斷廢了馬寧兒的手筋和腳筋，將馬寧兒扔出了黑龍會。大雨傾盆而至，日本武士將奄奄一息的馬寧兒遺棄在大街上。恰好朱飄逸等人找來，朱飄逸將痛失親人的悲痛盡數發泄在武士身上，將一眾武士打得落花流水。馬寧兒性命垂危，他哽咽著最后一口氣向朱飄逸道別，他后悔自己錯手殺了梁思洛(白冰 飾)和梁普方，為自己的魯莽向朱飄逸道歉。馬寧兒失了性命，朱飄逸和柳迎春將他與梁家父女安葬在一起。彼時，冉旭聞悉陳如雨(袁冰妍 飾)的事情，他向陳清源(何中華 飾)明志，愿意照顧陳如雨一輩子。陳清源被冉旭的真誠打動，允許冉旭住下來照顧如雨。