日軍特務懷疑邵玉清與謝雙美(簡嫚書 飾)與逆黨有來往，決定帶走邵玉清與謝雙美問話。邵玉清慌了神轉身就跑，日軍特務一槍打死了邵玉清，謝雙美眼睜睜看著邵玉清死在地上，陷入到了震驚中。松村利吉(澀谷天馬 飾)晚上來林家捉拿林清文(劉以豪 飾)，懷疑林清文是逆黨。林清文與謝雙美是朋友，謝雙美與逆黨有來往，林清文自然也脫不了關系。林老爺認定松村利吉來林家存心找麻煩，不肯給松村利吉得知林清文的下落。松村利吉見林老爺不識抬舉，臉上升起殺意，往腰上掏手槍。阿梅見狀不妙趕緊透露林清文在外地沒有在家里，松村利吉這才放下了掏手槍的手。阿梅覺得謝雙美不可能與逆黨有來往，提出去監獄看望謝雙美，松村利吉冷笑幾聲，沒有給阿梅答復。林清文三人滯留在上海，三人決定暗殺一個日本郵差。林清文出門上街找到了用于刺殺任務的菜刀，回到中華大酒店與孟蕓華(程予希 飾)和周紹禎(張書豪 飾)碰頭。周紹禎與孟蕓華的神色不對勁，兩人硬起頭皮告訴林清文原因，裝了抗日物資的箱子不見了。林清文吃了一驚，懷疑箱子被日本人拿走了，孟蕓華覺得箱子不是日本人拿走的，如果真是日本人拿走了箱子，林清文三人不可能還能平安回到中華大酒店。林清文與孟蕓華和周紹堂分頭行動，國民黨員老馮(徐雷智 飾)駕車綁走了孟蕓華與周紹堂，不讓兩人白白流血犧牲。林清文與孟蕓華和周紹禎失去了聯系，中華大酒店被日本人查封了，林清文只好另尋去處。老馮帶周紹禎與孟蕓華到秘密據點，給兩人灌輸愛國思想，提醒兩人如果真想抗日，應該智取而不是沒頭沒腦地暗殺日本人。周紹禎惦記著林清文的安全，老馮向周紹禎保證如果發現林清文被捕了，一定會想辦法救出林清文。上海已經是日本人的地盤，老馮建議周紹禎與孟蕓華去武漢抗日。孟蕓華經歷了大起大落的人生，見識了日本人在中華大地橫行，決定與周紹禎不離不棄。晚上，林清文跟隨一幫難民逃跑，被日軍士兵追趕。日軍士兵見到中國難民就開槍，許多中國難民紛紛中槍倒地，林清文情急之下倒在地上裝死。一伙國軍士兵抓走了幸存的林清文，為首的連長沒有立即殺掉林清文，而是先讓林清文講訴自己的背景經歷。謝雙美瞞著阿梅去上海，剛到上海便被騙到金老板經營的舞廳做服務員。曼麗見謝雙美生得國色天色，向金老板提出親自調教謝雙美。曼麗帶謝雙美回到家里，得知謝雙美來上海找一個朋友。曼麗引薦謝雙美結識老馮，謝雙美在老馮的建議下去武漢抗日，在路上偶遇了中共游擊隊長陸敏英(左小青 飾)(左小青 飾)。讓謝雙美萬分驚訝的是，陸敏英長得與林清文的母親一模一樣。林清文撿回一條性命，在國民黨部隊當伙夫。一個老兵羨慕林清文當伙夫有油水撈，林清文卻一心想上戰場抗日。