白耀祖(張維伊 飾)為奪位設局殺龐豐收神秘喬木(譚歆柔 飾)找白耀祖求庇護

入夜，蹲守了好幾天的白耀祖和龐豐收發現了日本特務最后一個人也回來了，就發動了圍捕，龐豐收一直高喊沖，但是自己卻不往里沖，躲在大石頭后面吶喊，白耀祖偷偷給了龐豐收一槍，之后又假裝好心的送龐豐收去醫院，并要大家繼續往里沖。白耀祖半路就把龐豐收扔下了，假裝想不起來醫院在哪里了，龐豐收大喊大叫命令白耀祖送他去醫院，白耀祖卻狠狠的踩在了龐豐收的傷口上，龐豐收立刻疼的大叫，大罵白耀祖是不想活了，白耀祖卻拔出了手槍對準龐豐收，嚇得龐豐收趕緊求饒，白耀祖坐下好好的跟龐豐收理論，說這些年自己給龐豐收送禮，而龐豐收則大會小會說著清廉，還例數著龐豐收的各種不是人的勾當，龐豐收先是認錯，再許諾提拔白耀祖，白耀祖表示自己不相信龐豐收，只相信自己，同時也告訴龐豐收是他打的黑槍，并最后要了龐豐收的命。

隨后龐豐收戰死的消息登上了報紙，同時將滅了鬼子特務的消息也登上了報紙，通過這件事，賀江山(鄭國霖 飾)認為不能再高調了，可是也拉不下臉參加龐豐收的追悼會，以前自己根本就瞧不起警察局，沒想到這次警察局卻立了大功，賀江山讓廖春風(陳龍 飾)去參加追悼會，同時也要告訴警察局的人，以后情報共享，聯合抗日，只有這樣才能盡快的消滅鬼子的特務。

郭曉月(張潤 飾)回來告訴廖春風，她查看了龐豐收的尸體，也看了特務房子周圍打斗的痕跡，和龐豐收中槍躲藏的位置，那個位置是不可能被特務殺死的，因此懷疑龐豐收不是鬼子特務殺死龐豐收的，龐豐收的致命槍傷是近距離射殺，廖春風聽出郭曉月的意思是認為白耀祖殺死了龐豐收，郭曉月希望知道廖春風怎么看待這件事，廖春風告訴郭曉月，這個推測不要告訴任何人，因為龐豐收本身就不是一個好人，死了是罪有應得，即便說出去沒有證據也沒有人相信，再加上現在正要搞內部團結，他們軍統沒有資格去管人家警察局的事情，弄不好反而被人誤解，郭曉月答應不說出去，同時提醒廖春風小心這個白耀祖，廖春風表示他從未放松過對白耀祖的警惕。

潘副省長主持了龐豐收的追悼會，同時也任命了白耀祖做局長，白耀祖回去將這個好消息告訴了臘梅，臘梅激動萬分。

喬木小姐來找白耀祖，告訴他南京大屠殺，自己的家人全部都被殺死了，由于考慮到西安沒有被占領，且以前曾經到過這里，所以才跑來西安，并當場拿出了20塊金磚，告訴白耀祖自己誰也不敢相信，所以自己才來找白耀祖幫忙的，認為只有警察局才能庇護她，而且提出想要找一個獨立的院子，默默的懷念死去的親人，并提出要白耀祖幫忙保存金磚，白耀祖反問喬木不擔心自己獨吞嗎?喬木微笑稱贊白耀祖讓她一看就是菩薩心腸，而且銀行當鋪她都不相信，只相信警察局，喬木打算拿走兩塊剩下的都放在警察局白耀祖這里，白耀祖告訴喬木金磚她自己保管，院子倒是可以幫忙給找，喬木稱贊白耀祖是好人。

郭堅(劉佳鵬 飾)忽然跑來找云岫，云岫激動萬分帶著郭堅去見水天年(蘇國濤 飾)，水天年讓郭堅轉轉看看，沒準在這里就能找到商機了，而且讓郭堅放心在他家里住下來，并且認為當初郭堅抓住了水西安(肖軼 飾)還給放了，這都是情義，郭堅慌忙解釋當時也都是執行命令而已，不能責怪水西安，并提出去看看蛋蛋，云岫帶著郭堅離開。