陸城守備司令朱化承請于守仁協助維持城內的局面并且要進一步打擊地下黨，盡快抓捕“老洪。又轉換話題說到于守業(王亞楠 飾)，警告于守仁管教弟弟不要招惹周小蓮，自己喜歡這個女人別人不能染指。肖開誠到聯絡點“李記肉鋪”聽取李玉芬(王子瑜 飾)的匯報，得知城外的部隊需要地下黨協助搞到朱化承兵力部署的布防圖。蔡順禮落入敵人手里生死不明，李玉芬想去營救被肖開誠制止。肖開誠找到朱化承的副官何錦容打聽蔡順禮的情況。何錦容言明在于守仁手里要么招、要么死!特務用酷刑逼蔡順禮交待“老洪是誰。蔡順禮從于守仁口中得知聯絡點李記肉鋪已經暴露，他假意帶特務來到肉鋪，為掩護老李與特務展開激戰，最后與老李雙雙犧牲。何錦容到鴻福戲園找班主周勝衣，要合盛戲班和小蓮去唱堂會給朱化承祝壽，小蓮拒絕，于守業也責怪何錦容不要仗勢欺人，班主周勝衣左右為難。于守仁突然來到戲園后臺，教訓于守業不要再和小蓮有來往，戲子和他們于家的地位不配，更何況朱化承在打小蓮的主意，那是沒人能惹得起的，他強行拉走了弟弟。小蓮唱完戲下場?見了于守業，周勝衣開導小蓮要認清和于守業一家身份地位的懸殊，她作為小蓮的干娘也不禁為女兒的未來而擔憂。李玉芬想要殺于守仁為父親報仇，肖開誠嚴肅地教育她要遵守紀律不能擅自行動。為了安全起見，安排李玉芬轉移到地下黨的又一聯絡點“松年堂藥鋪”暫時隱蔽。于守仁部署全城搜查李玉芬。朱化承命令肖開誠武力威脅周勝衣和小蓮，迫使合盛戲班為其唱堂會。肖開誠到陸城中學找到于守業，告訴他小蓮已經去朱化承的府上了，指點他去找于守仁幫忙救小蓮。于守業感謝肖，肖說你救過我的親戚李玉芬，我應該幫你。于守業闖到于守仁辦公室，沒料?于守仁卻要求他必須斷了娶小蓮的念頭才會設法救小蓮，于守業無法答應大哥的條件只好含淚離開。