日本特務機關開始了針對軍統的暗殺行動。戴笠(王崗 飾)和毛人選中了因為涉嫌通共關在集中營里面的國軍少校陳一鳴(庹宗華 飾)，讓他挑選囚犯，組成眼鏡蛇敢死隊，報復日軍的特務頭目中村一郎(于震 飾)。陳一鳴拒絕了諜報工作。但日軍的殘忍行徑讓他憤然而起，他寫下血書，答應了軍統的要求，并且到上海找到了自己的老部下——原國軍88師特務連一排少尉排長冷鋒(唐文龍 飾)。冷鋒經過激烈的思想斗爭，決定和陳一鳴并肩作戰。黃天明(侯勇 飾)委派了妹妹黃云晴(吳曉敏 飾)接任中共南京聯絡站站長職務。黃云晴對救命恩人陳一鳴念念不忘。陳一鳴和冷鋒先到監獄里去招募上海灘著名的老千小K(李飛 飾)，小K見到陳一鳴拿的死刑判決令，立刻腳軟，被陳一鳴帶走。燕子門的掌門人燕子六(肖軼 飾)企圖越獄，被陳一鳴逮個正著，陳一鳴看上了他的一身武藝。陳一鳴接著招募了懂爆破的建筑碩士書生和日本陸軍航空隊的戰俘藤原剛。