貴翼(胡海鋒 飾)和方一凡(張芷溪 飾)說起往事，兩人都感動不已。方一凡感謝貴翼這次的幫助，可是即使她知道貴翼對自己的情誼，她還是不為所動，因為她很快就要離開上海了。臨走的時候，方一凡希望貴翼能夠加入他們的組織，說自己可以為貴翼做一輩子的飯。貴翼喜出望外，這就說明他并不是單戀，方一凡對他還是有感情的。蘇梅看到資歷安(莫小奇 飾)(莫小奇 飾)準備炸掉資家老宅，她追問資歷安這樣做到底是為什么，這樣會讓所有的證據都消失。資歷安拿住資歷群(陸毅 飾)的照片，問她是從哪里得到的這張照片，蘇梅說自己是和資歷群上下級的關系，資歷群就是秦守仁。本來她當初還覺得奇怪，為何自己向他投誠配合他工作，他卻不讓自己描述上級的面容，甚至還想要將自己置之死地，因為資歷群就是秦守仁，就是資歷安的影子，他擔心資歷群的身份曝光后影響自己的前途。資歷群問資歷平(秦俊杰 飾)有關貴翼的事情，他懷疑貴翼動機不純，要不然貴翼作為一個國民黨的高級軍官為何要幫助他們，國民黨的特務可是無孔不入的，他們這樣示好，難免資歷平不會掉入他們的圈套。貴翼看著方一凡拿給自己的報紙，上面是方一凡被通緝的消息。方一凡再次提出請貴翼加入他們，貴翼沒有答應，說自己可以替她做很多的事情，但自己不能背叛信仰和黨國。林景軒(孫佺 飾)給貴翼送來一份文件，貴翼不得不和方一凡告別。臨走的時候，貴翼受方一凡記得他還欠自己一輩子的飯。蘇梅表示自己擔心如果影子不可靠的話這次的爆炸行動就會失敗，到時候資歷群可就有危險了。資歷安卻讓她不要假慈悲，不要以為她在背后耍小動作自己就不知道。資歷安說蘇梅那晚接電話明明叫的是王先生，那與她真正見面的人又是誰。蘇梅反應過來房東原來是資歷安殺的，說自己見面的人是貴翼，讓資歷安有本事去找他。資歷安并不覺得自己有錯，提醒蘇梅不要忘了對自己搖首乞憐的時候，氣的蘇梅直接轉身出去。資歷安接到閔行長打來的電話，說他之前欠吳營長的錢都是文四益(丁勇岱 飾)的，催促他趕緊還錢。資歷安就算有天大的單子，也不得不忍氣吞聲的請閔行長給自己一些時間籌錢。文四益聽后說資歷安還真的是清廉，十四五萬都拿不出來。貴翼接到了緊急任務，那就是中日戰爭前面爆發，各兵工廠必須進苦熬的遷到沿海地區。貴翼組織召開了會議，說軍械司關系是國家軍事的主動脈，關系著國家民族的安全，大家不能有絲毫的掉以輕心。貴翼為了兵工廠的事情焦頭爛額，和江紹成(李乃文 飾)商量著想要見見南方局的領導。原來貴翼和江紹成都是中共南方局的情報人員，江紹成是貴翼的傳令兵。這時林景軒帶著偵緝科的人過來，說吳營長是和五爺走私軍火，這讓貴翼非常生氣。劉玉斌(丁海峰 飾)和中統的特務見面，這個特務一點經驗都沒有，對于自己突然被派到上海執行任務忐忑不已，劉玉斌安慰她只要能夠抓到共產黨的重要任務，以后飛黃騰達指日可待。五爺和手下的人準備偷偷的將軍火賣給日本人，文四益得知后準備警告他們一下。資歷群讓資歷平幫自己出去到霞飛路的一家店鋪買指定牌子的煙絲。不想這就是資歷群和資歷安聯系的暗語，資歷平到哪里一說就有人通知了資歷安，資歷安讓人盯緊資歷平，千萬不能打草驚蛇。資歷平發現被人跟蹤后甩開了來人，他來到露絲生前住過的地方，想起了露絲死前的那個時候。