貴翼(胡海鋒 飾)失魂落魄的回到家里，看到正在教妞妞(孫添垚 飾)彈琴的董細妹(吳越 飾)，仿佛又看到方一凡(張芷溪 飾)出現在自己眼前。資歷平(秦俊杰 飾)買菜回來被文四益(丁勇岱 飾)逮個正著，文四益讓他幫自己給貴翼送一封信。資歷平一再表示自己和貴翼的關系并不好，還打傷了他的父親。這些在報紙上都有報道，文四益卻不相信。文四益將五爺被處決的照片拿給資歷平，讓他告訴貴翼自己已經清理門戶，自己和日本黑龍會勢不兩立，希望貴翼兌現承諾，相忘于江湖。臨走的時候，文四益特意囑咐資歷平，回到貴家要變得懂事一些，不要再讓貴家掃地出門了。資歷群(陸毅 飾)在秘密聯絡點和組織上的人密談，他希望組織能夠盡快結束對他的甄別工作，他要盡快的投入工作。就在這時，門外傳來的敲門聲，資桂花(岳紅 飾)慢慢的靠近門邊被人一槍致命，資歷群也將甄別工作的同志殺死。蘇梅帶著警察局的特務闖了進來，資歷群劫持了她，然后利用蘇梅想知道內奸是誰騙取了她的信任，殺死了隨行的警察。資歷群告訴蘇梅就是自己出賣了她，因為自己曾經被中統的秘密教官逮捕過。蘇梅質問是不是他殺了貴婉(徐璐 飾)，資歷群沒有否認，說自己只是擁有了重新選擇的機會，不會永遠讓別人踩在自己頭上的。資歷安(莫小奇 飾)(莫小奇 飾)帶著人闖進來，將劉玉斌(丁海峰 飾)出現在蘇梅家的照片甩在她的臉上，然后讓人帶走了她。資歷群敏銳的察覺到有人在偷聽，于是對著窗戶外開槍。資歷平一躍而起逃走，資歷安問資歷平知道他們多少事情，資歷群說恐怕該知道的都知道了，為今之計就是全城通緝資歷平。資歷平好不容易突破了警察的追捕，發現接頭的法國公寓遭到了爆炸。林景軒(孫佺 飾)給貴翼送飯進去，貴翼讓他陪著自己喝一杯。林景軒問他是不是去見方一凡了，貴翼說愛情就像滾滾向前的列車，有時候僅僅是一步之差，兩人就此錯過了，再也沒有機會重逢。林景軒很是擔心貴翼，一個勁兒的問他是不是出了什么事情，貴翼堅持這只是一個男人被心愛女人拒絕后的正常表現。貴翼讓林景軒帶著妞妞和董細妹陪貴父去香港住上一段時間，等到事情過去了再回來，這讓林景軒更加擔心了。林景軒知道他是擔心黑市軍火商的事情，貴翼表示敵人最有效的報復就是上海自己的家人，自己左右不了貴婉的思想，但是他希望妞妞和林景軒再也不在因為自己受傷了。林景軒表示自己作為貴翼的副官必須要留下來，他要做貴翼的盾牌，兩人現在是一條船上的螞蚱，同生共死。貴翼感動于林景軒的忠心，問他如果自己造反林景軒也要跟著嗎，林景軒說自己是軍人，以服從命令為天職。警察局的秘密黨員打電話通知交通站的同志們情況有變，暫時不要行動。資歷群讓資歷安一定要全力以赴做好這件事情，資歷安表示事成之后自己一定會為他請功的。資歷群表示自己就是一個影子，如果影子成為真正的實體，那也就沒有存在的意義了。資歷安給資歷群安排了房子，資歷群堅持回到以前的地方住。資歷安擔心他是為了緬懷貴婉，資歷群說一切都是為了安全著想，畢竟中統和軍統向來不和，如果資歷安給自己安排房子的事情被人知道了更麻煩。資歷平到醫院要找方一凡，共產黨的同志將他帶到了蘇成剛(王衡 飾)的面前。資歷平告訴他們法國公寓爆炸的事情，蘇成剛將方一凡的事情告訴給他。資歷平將資歷群叛變的事情告訴蘇成剛，蘇成剛決定馬上將這個消息上報。資歷群看了資歷安收集的對付貴翼的資料，覺得這些都不足以將貴翼這個軍政要員拉下馬，要想對付貴翼，他局只能是被正法。資歷安不愿相信自己的證據沒有用，可是資歷群一分析，這些證據都和資家牽扯到。偵緝科的人匯報，資歷平并沒有去找貴翼，資歷群信誓旦旦資歷平一定會去，只是現在還沒有找到機會。董細妹帶著妞妞出去玩耍，就在她買票的時候，妞妞看到一個和媽媽長的很像的女人，于是一路追了過去。董細妹發現妞妞不見后非常著急，趕緊找人通知了貴翼。林景軒質問董細妹將妞妞帶出去到底是何居心，董細妹反問他像妞妞這么大的孩子誰不是在家門口和小朋友玩。貴翼從中受到啟發，于是帶著兩人趕往妞妞的家里。此時妞妞已經回到了她和媽媽家的巷子里，正在找自己的家。