老五喝過湯敬武(于濱 飾)敬的壯行酒，激動不已。他回屋悄悄將防御工事圖撕個粉碎，決心誓死報答湯敬武對自己的恩德和信任。

這天，唐司令正在南通城里的戲樓請日軍將領一邊聽著南通僮子，一邊等著手下進攻江海鎮的捷報。鄭三炮(金釗 飾)率部離開通州向奉命江海鎮攻擊前進。正吃午飯時，老五率自治團前鋒突然殺到，如狂獅瘋虎，銳不可當!鄭三炮見勢不妙，調頭便跑。湯敬武指揮肖大可大隊從側翼抄包過來。偽軍徹底喪失斗志，僅兩個小時就結束戰斗，鄭三炮被俘，全軍覆沒。

唐司令接到部下戰敗的報告，忙離開戲樓，沖向指揮部。

孫小英讓花店老板把自己的親筆信送交孫明暉。孫明暉立刻停止前進，按兵不動。這時，西路的范長庚部人畜飲水中毒，夜里游擊隊襲擾，驚慌失措，潰退回南通。孫明暉得知東路軍全軍覆滅，西路軍不戰自潰，隨下令撤退。

唐司令以為新四軍也趕來助戰，忙龜縮進南通城，準備固守。南通城的日軍守備司令上杉少將大笑唐司令被湯敬武嚇破了膽。

江海鎮歡呼聲一片。汪明貴(徐成林 飾)和胡峰玉(李雯雯 飾)擺酒為凱旋歸來的將士慶賀。湯敬武一邊喝著酒一邊大笑著給通州的南京代表打電話，約他談判的日期。湯敬武第一個給老五敬酒。老五流淚地：大哥，我……