藏身于狗蛋爹(尚鐵龍 飾)家中的銅鑼昏迷數日后醒來，卻發現大部隊已走3天。4個月后，傷愈的銅鑼向著大部隊撤退的方向奔去。　　1937年盧溝橋事變標志著抗日戰爭全面爆發。銅鑼的隊伍被改編為新四軍，派往華中抗日前線。國共兩黨停止內戰，聯合抗日，銅鑼、杠子、慧平兄弟也再次站到了一起。　　有所謂“軍神”之稱的青木(包雪松 飾)晉二率領的日軍聯隊武器精良，來勢洶洶。青木本人兇殘至極，以殘殺中國人為樂，意圖憑借其強大的火力直插紅安城，進攻華中重鎮武漢。為了阻擊該路日軍，身為國民黨軍旅長的慧平奉命在白石溝與金橋村一線布下口袋陣，志在聚殲日軍。杠子帶領一團在松林洼配合慧平打阻擊，銅鑼則率領新四軍獨立團在魚嘴坡擺下陣勢打伏擊。三兄弟默契配合，要利用他們熟悉的有利地形打一場漂亮的伏擊戰。