獨立團在劉銅鑼(趙文卓 飾)的帶領下，將戰(zhàn)壕挖得既深又陡，每位戰(zhàn)士站在預先備好的小板凳上射擊。面對日寇的瘋狂進攻，銅鑼指揮部隊在打退了敵人的幾次沖鋒后攜帶小板凳撤退。日軍進入戰(zhàn)壕后，無論怎么都夠不著邊。山頂上，銅鑼一聲令下，手榴彈雨點般地飛進了戰(zhàn)壕，給日軍造成了沉重的打擊。日軍不斷增強火力，方杠子的一團傷亡慘重。戴慧平(周航 飾)部和日軍的機械化部隊交手，但由于武器裝備落后，只能苦苦支撐。　　日軍逐漸取得優(yōu)勢，慧平部的一個團全體陣亡。眼看鬼子的部隊就要迂回到后方，無奈之下，慧平下令退守紅安城休整布防。國民黨軍撤退后，紅安城外的防線被撕開，銅鑼的獨立團和杠子的一團也只能后撤。　　回到紅安城內，心有不甘的杠子一見到慧平就大打出手，銅鑼也加入，三個人扭打成一團。平靜下來后，慧平道出當年槍殺安娃子(李嘉明 飾)的隱情，得到銅鑼和杠子的諒解。