蔡彪(劉旭 飾)等人被槍聲驚動，于是趙三虎和兩隊員斷后，蔡彪、吳影(張殿倫 飾)帶人先撤。王金彪帶著五個偽軍跑來，遇上蔡彪等人，雙方開火，王金彪被擒。步話機響，蔡彪威脅王金彪回復赤阪，說發現了美國飛行員，但是已經被新四軍劫走，他們往寒江的方向跑了。

王金彪按照蔡彪說的做了。趙三虎和兩隊員打光子彈，與偽軍肉搏，最后被姚邦彥他們圍困。姚邦彥帶隊出現在蔡彪等人面前，愿以趙三虎和兩隊員交換王金彪，蔡彪答應了。赤阪帶隊奔向寒江的方向，感覺事有蹊蹺停了下來，他呼叫石原去寒江邊上搜索。

通過繳獲的步話機，蔡彪知道赤阪沒有完全上當，吳影覺得步話機既重又沒用，便將步話機砸壞。兩名突擊隊員護送江筱雨回大后方，途中遇到石原等人，江筱雨故意暴露目標，被石原等人追擊。

一突擊隊員掩護另一突擊隊員帶江筱雨先走，江筱雨崴到腳，突擊隊員背著她走時，被她擰斷脖子而死。江筱雨與石原交談，讓石原轉告赤阪她所知的情況。王蝶衣到首飾店，她分文不出強迫拿走了孫老板手上的祖傳翡翠戒指。

王蝶衣走在街道，小販們見她就跑，老百姓背后朝她吐口水。王金彪見到了妹妹王蝶衣，一個勁的訴苦。牛德彩憤怒，不敢相信王金彪被新四軍的突擊隊給俘虜，還向赤阪龍一謊報了軍情。王蝶衣撒潑要牛德彩救救大哥。

宮本沒有聽信牛德彩匯報的關于王金彪的情況。馬志成、苗香兒(李欣冉 飾)尋找美軍來到西水村，他們向小杏娘討水喝，順便詢問有沒有見過美軍。小杏娘警惕，否認見過美軍。小杏和大成將美軍藏在山洞里，他們給美軍送飯，與美軍說笑。

馬志成、苗香兒和兩名突擊隊員找尋美軍無果，看到杏兒和大成走來，聽到他倆會講英語。私塾先生突然出現，說英語是他教的。日本兵挨家挨戶搜查美軍，看到小杏身上掉下一枚美國銀幣，日本兵們拉槍栓準備對付二人。

馬志成掐死一個日本兵，游擊隊員同時發難，擊斃這四個日本兵，苗香兒不幸，被日軍刺中左腹部。小杏帶馬志成等人去見兩美軍，這時江筱雨出現，她為苗香兒敷藥止血。日軍將村民們驅趕到村中的空地上，質問美國人在哪里?四個皇軍是誰殺的?村民們即將面臨鬼子無情殘酷的屠殺……