突擊隊逃脫了，赤阪下令把江筱雨的尸體帶回去安葬，放火燒掉十字鋪。雪子追殺白三(魏春光 飾)，被白三用飛刀刺死。

白三暈倒，滾落到山坡下，他醒來的時候，看到洪英和猴子。猴子回憶，他打暈看守，救出洪英，兩人來十字鋪找白三。洪英跑了，洪大炮讓大力送信給牛德彩，推遲婚期。牛德彩看完信，無奈。周軼夫向赤阪報告，說牛德彩的婚事告吹。

赤阪下令，控制皇脅軍的三個營長、九個連長，免得他們嘩變。牛德彩知道赤阪控制了他的骨干，日軍大隊人馬向自己府中開來，他堅決留下，跟弟兄們共存亡，讓姚邦彥和王金彪帶王蝶衣離開。

周軼夫、美惠子以牛德彩的太太通敵為由來抓拿牛德彩。牛德彩提及黑木生前不讓周軼夫亂來。美惠子毫不客氣的說，牛德彩擺平不了土匪，已經沒有利用價值。周軼夫拿出宮本的撤職令，正式通知牛德彩他已經被革職。牛德彩絕望，舉槍瞄向周軼夫，拉周軼夫墊背。他卻被日本兵、偽軍一齊射死。

赤阪對偽軍們宣布，皇協軍以后暫時由周參謀長指揮。眾軍明白。姚邦彥打聽到牛德彩已遇害。王金彪、王蝶衣來不及傷悲，王金彪要回去拿出床底下的幾十根金條。苗香兒(李欣冉 飾)他們等不到白三和陸有為前來大樹下匯合，苗香兒、吳影(張殿倫 飾)、柳飛(孫安棟 飾)決定明天去朝陽城打聽消息。姚邦彥陪王金彪回牛府取金條，他偷聽到赤阪跟周軼夫的對話，答應土匪的一切條件，拿回文物后，用毒氣彈摧毀鬼谷山。

王金彪拿到金條出來，殺死發現他的兩個偽軍，其它偽軍聞聲追來，他與姚邦彥一起邊打邊撤。周軼夫一槍打中了姚邦彥的肩膀，王金彪跑回來扶姚邦彥，二人趁機逃脫。姚邦彥、王金彪帶著金條跟王蝶衣匯合，姚邦彥有傷在身，要他倆盡快離開，逃出周軼夫的追殺。王金彪義薄云天，說絕不會拋下姚邦彥不管。姚邦彥感動。

苗香兒、柳飛、吳影到朝陽城打探消息，知道牛德彩已死。他們躲開偽軍的追擊，來到吳家巷廢屋，碰到了姚邦彥、王金彪、王蝶衣。柳飛一見姚邦彥，驚喜的叫了一聲姚大哥。大家意外。王金彪頓時明白，內奸就是姚邦彥。

姚邦彥要苗香兒他們放過王金彪和王蝶衣，讓他們去阻止鬼子到鬼谷山放毒氣彈。蔡彪(劉旭 飾)等人去阻止鬼子的計劃。白三思考，他要上鬼谷山，勸洪大炮投靠新四軍。周軼夫準備了毒氣彈，帶隊上鬼谷山，他們遭到了苗香兒等人的伏擊。

周軼夫馬上派兵左右包抄，將苗香兒等人包圍了。這時白三、洪英、猴子趕來，他們打開一個缺口，苗香兒等人從缺口撤離。周軼夫沒有追擊，他帶領大隊人馬來到山寨門口，告訴洪大炮牛德彩已病逝，洪英不必出嫁，現在日軍指派他來談判。周軼夫讓偽軍將幾箱槍支彈藥抬到洪大炮跟前。洪大炮下令把文物抬出來。這時洪英和猴子趕到，洪英說鬼子要用毒氣彈殺光我們……