田有剩(楊念生 飾)發現喜妮已死，悲痛欲絕，把僅有的一個手榴彈仍向日軍，為喜妮報了仇，但自己也死在日軍的亂槍之下。

前田(阮巡 飾)發現八路軍引著他們在山里兜圈子，就讓士兵們分散成小分隊進行追殺。衛三湖(張旭 飾)考慮到彈藥所剩無幾，不讓常寶貴戀戰，但常寶貴為了從日軍那里多繳獲些彈藥，沒有聽他的話，結果遭到日軍的伏擊，壯烈犧牲。

武忠義(王挺 飾)帶人趕來支援衛三湖，準備帶他撤退。恰好此時，鐵鞭(郭柏松 飾)帶著礦匪趕來增援。武忠義見人手增多，就將計就計把日軍引入埋伏圈。前田發現上當，命令士兵奮死突圍。武忠義吩咐戰士們邊打邊撤，拖延時間，不要死拼。

正當前田帶領日軍沖出埋伏圈時，有日軍士兵來報村里的糧食都不見了，前田聽后大為震驚。武忠義得知鄉親們已經安全轉移，就帶領戰士們撤離。

戰斗結束后，呂修文(史光輝 飾)得知武工隊缺乏槍支彈藥，就向武忠義提出要重回國軍部隊幫他搞些軍火。武忠義已經把他當成自己人，不舍得讓他走。呂修文被他的情意打動，說出自己的真心話，剛開始的時候是想殺他，但后來發現自己越來越下不了手，再到后來連殺他的心思也沒有了。武忠義本想勸說呂修文留下來，但見他去意已經決，就不再勉強。

呂修文去找小四川(蘇茂洋 飾)回國軍，小四川不肯回去，他就決定一個人走。小四川擔心呂修文回國軍會遭遇不測，就抱怨武忠義不該讓他走。武忠義得知小四川的擔憂，大吃一驚。

呂修文的頂頭上司國軍旅長何義夫(張東升 飾)很賞識呂修文，見他死里逃生重返國軍，先是很熱情地接待他，后來發現他失蹤這段時間都跟八路軍搞在一起，態度一下子變得很冷淡。

國軍裝備組王參謀、步兵連徐連長和接替呂修文擔任炮兵連連長的邵炳坤，都是被呂修文當成好兄弟的國軍軍官。呂修文邀請他們喝酒敘舊，請他們幫忙給八路軍搞些軍火。

王參謀和徐連長聽到呂修文讓他們給八路軍私運軍火，都大驚失色，因為這是違反軍紀要被殺頭的事情。邵炳坤先是裝出若無其事的樣子，假意附和呂修文，隨后又背著他去向旅長何義夫告密。何義夫得知呂修文吃里扒外，非常憤怒，親自帶人把他抓了起來。