德川多郎(呂一丁 飾)拒絕了谷父回國的請求，他希望谷小山能把賈小山帶到中藥鋪。老陳從農夫那里知道花狐貍已經叛變，他打算把日軍的陰謀告訴老疙瘩，老陳想讓賈小槍(曹征 飾)去說，一旦不行就準備起用第二套方案，他們的首要任務是建立抗日武裝力量，掌握日軍軍事基地的位置也是當務之急。

德川多郎來到監獄勸趙海(單陽光 飾)等人說出游擊隊的位置，還掏槍嚇唬他們，趙海并不畏懼，谷小山害怕之下提出不能在監獄里說，他被德川多郎帶走。谷小山謊稱他是游擊隊成員，他被德川多郎單獨審訊，德川多郎給他半個小時的思考時間。谷小山回牢房后解釋他那樣做的原因，主要是給他們逃生爭取時間，洞挖通后幾人逃走。賈小槍來到裁縫鋪找老陳，老陳告訴他說趙海等人已經挖洞逃走。

老陳把花狐貍是內奸的消息告訴賈小槍，賈小槍馬上去找老疙瘩報信。日軍在山下設伏，花狐貍找到日軍后說明山上情況。賈小槍的山上被土匪發現后說明來意，老疙瘩在山上為花狐貍壓驚，花狐貍提出襲擊日軍倉庫，老疙瘩留高鳳(唐一菲 飾)在山上鎮守，但花狐貍提出讓她一同前往，高鳳同意了。德川多郎發現鐵勺后開始調查來源，翻譯官猜想可能是鉆地鼠帶的。

陵山日軍已埋伏好，賈小槍見到高鳳后表達愛慕之意，高鳳猜出他有話要說，她把賈小槍單獨叫開，賈小槍把花狐貍勾結日軍的事情說明，他提出用花狐貍來引日軍中計。高鳳回去后謊稱殺了賈小槍，還勸老疙瘩不要多喝，老疙瘩假裝喝多，高鳳扶他回房。老疙瘩見到賈小槍后很意外，賈小槍說明消息來源，老疙瘩難以相信，高鳳相信賈小槍，她原本就懷疑花狐貍的用意，老疙瘩聽完后明白了，賈小槍提出用花狐貍引日軍上山。

在高鳳的勸說下老疙瘩同意賈小槍的計劃，老疙瘩召集人馬準備下山報仇，花狐貍假裝義憤填膺的樣子。賈小槍等老疙瘩帶人下山后按計劃在山上放火，高鳳看到山上著火后急忙帶人回山救援，日軍要望遠鏡看到后很生氣，賈小槍在山谷間布置引火物，日軍向山寨發起進攻，老疙瘩帶人埋伏起來，賈小槍講起三國的計謀。日軍在花狐貍的帶領下來到埋伏圈，賈小槍伺機指揮土匪行動，高鳳帶人消滅了日軍的先遣小隊。日軍大隊進入伏擊圈，老疙瘩命人開槍，事先準備的柴禾和白酒在賈小槍的指揮下扔下山谷。